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赵氏独女大战顶级狂律

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这是一份震惊国内富豪圈、律师圈乃至金融圈的判决。

数年前,国内一家制药巨头创始人,临终前“托孤”家族律师,遗嘱上,须继承股权的原本是独生女赵龙。

殊不知,在他去世后,这位家族律师却狸猫换太子,将受益人全部换到了自己老婆名下。

为了争夺财产,独生女苦战四年,终于获得全面胜诉。近日,东加勒比海最高法院商业法庭认为,律师王姓夫妇通过设立公司、信托方式将案涉股权转走的行为,严重违反了信托条款,赵龙作为案涉股权的所有人,有权追回案涉股权。

随后,颇具冲击力的案情,使得事件的影响迅速“出圈”。


0 1

创始人大病“托孤”

公开资料显示,鲁南制药前身是1968年在中国山东省郯城县成立的一家国有制药公司。80年代,郯南制药厂设备陈旧,技术落后,经营困难,赵志全于1987年10月25日承包经营试点中中标,担任郯南制药厂厂长。

他从2万元贷款起步,到2014年,用27年的时间把一个净资产不足20万元的小厂,建设成为一个净资产60亿元、年缴税9.2亿元、具有国际竞争力的现代化制药集团公司。

2014年11月8日去世之前,赵志全早有准备。2002年被诊断出患有癌症后,他就开始将财产全都转让给了自己的独生女赵龙。

公开资料显示,90年代,为让鲁南制药享受中外合资企业的税收优惠,赵志全委托海外公司代持了25.7%的股权,之后该股权交由国内一线某知名律所合伙人王某夫妇在美国设立的凯伦公司,再交由该律师家属魏某(美籍)的安德森公司代持。

2001年3月15日,鲁南制药和凯伦美国公司签订《股权代持协议》,约定由鲁南制药提供资金,委托王某以凯伦美国公司的名义购入鲁南制药25.7%的股权。

《股权代持协议》中写明:

凯伦美国公司应根据鲁南制药的指示代其行使股东权利,鲁南制药有权以凯伦美国公司的名义处分代持股权并有权随时终止代持协议,鲁南制药每年应向凯伦美国公司支付8万元的服务费。

意思其实就是,入股的钱全部是赵志全出的,但股份名义上是凯伦公司的,当需要行使股东权力的时候,王某还是得听赵志全的安排。

当然了,这个王某“工具人”也不是义务劳动,赵志全会给他每年8万元的服务费。

赵志全去世前,曾数次指示家族律师王某及其妻子魏某,表示将自己所持有的安德森的股权及该公司名下财产全都转让给独生女赵龙,也授权女儿赵龙行使“赵氏信托”下的所有权利。

这些协议,赵志全、律师夫妇和独生女三方都签过字。

根据财经网,王某在2017年的一份自述文件中也回忆,赵志全在弥留之际,曾“非常吃力地说希望我能尽量关照好他的女儿”。

但2017年,赵龙却发现,在王某的“操作”下,这份遗嘱受益人并不是她。

0 2

独生女发现猫腻

启信宝显示,鲁南制药集团目前共有三类股东,分别是社会个人股、内部职工股、以及安德森投资有限公司,持股比例分别为约48.08%、26.22%以及25.7%。其中,安德森投资设立在香港,其持有的25.7%股权也是此次案件的焦点。


根据券商中国,2001年3月,鲁南制药与凯伦美国公司签订《股权代持协议》,由其代持鲁南制药部分股份。凯伦美国公司是王某及其妻子魏某在美国设立的公司。其后,凯伦美国公司持有的鲁南制药及其子公司的股权通过新设BVI公司、信托等方式进行了数次调整。

截至2011年7月19日,赵志全持有凯伦BVI公司100%股权,凯伦BVI公司持有安德森公司100%股权,安德森公司持有鲁南制药25.7%的股权以及另四家公司各25%的股权。

同在2011年7月,赵志全和魏某签订信托协议,设立“赵氏信托”。该信托是可撤销信托,由凯伦BVI公司作为委托人与受益人,并由魏某担任受托人,信托财产是安德森公司持有的上述5家公司的股权。

根据21世纪经济报道,2014年11月赵志全过世前,对王某发出了依据赵志全和魏某之间的信托协议,结束信托关系,并将信托资产过户给赵龙的指令。王某随后准备了过户文件,并且开始办理过户,她为此还专门去了一趟王某的办公室。

但在赵志全去世后,王某暂停了过户手续办理,并于2015年元旦约赵龙至深圳,与其所在律所的两位香港律师见面,以避免赵龙身份因未来上市可能被披露为由,建议建立一个家庭信托,两位律师提出这存在一定风险,基于两位律师的建议,赵龙也认为这对她来说有极大风险,拒绝了王某的提议。

其实,早在2014年底,赵龙就按王某要求将过户文件邮寄给了对方,由其主力经办。基于他们全家对王某的信任,赵龙并没有频繁催促王某。

2015年下半年,赵龙回国后,王某提出了鲁南制药重组方案,并表示若重组不先完成就进行过户,他的妻子魏某将面临美国税务部门的牢狱之灾。金杜律所向鲁南制药提供了重组的法律服务,但在2016年底重组完成后,王某并没有完成过户的意愿。

赵龙在微博上发布的信息显示,2017年2月20日,在王某北京办公室,他给了赵龙一份“Banyan Tree Trust” (榕树信托)的信托文件,赵龙这才知道他从来没有打算真正按其父亲过户指示函要求,将遗产转交给她。

反而,安德森的90%资产被转入了王某夫妇所持有的嘉德公司(判决中称为Jade Value Investment Ltd)。在上述榕树信托中,嘉德公司作为信托资产,受益人为王某夫妇的女儿和赵龙。“虽然我的名字也在受益人名单中,但王某作为protector(信托保护人),随时可以没有任何限制地将我移除。里面所有条款都不能保障我的利益。至于这个信托如何成立的,我完全不知情。”赵龙向外界诉说道。

针对种种不合常理的安排,赵龙拟与王某夫妇对簿公堂,并计划于2017年3月召开股东大会,以明晰公司股权结构等事宜。但魏某向鲁南制药发表声明告知,赵龙及其母亲均不是安德森公司的股东,该公司所代持的股份与赵龙无关,企图吞并“托孤”股权。

次日,鲁南制药另一名外部律师向赵龙出示了2001年的《代持协议》,赵龙这才得知此份协议的存在。

此时,鲁南制药公司方面也来插手,2017年3月,鲁南制药(张贵民阵营)致函魏某,要求其停止信托运作。但张贵民并不是为赵龙母女讨要股份,而是要求将股份归还给集团。

其后,鲁南制药还在2019年12月5日向山东省临沂市中级人民法院起诉安德森公司,请求法院将安德森公司代持的股份还给鲁南制药。2020年4月3日,临沂中院作出判决,认定“代持协议”解除。

0 3

金杜狂律终于落败

即使大家都心知肚明,赵志全的遗嘱写的清清楚楚,要将自己的股权过户给女儿赵龙。

但在赵志全去世五年后,三方势力抢夺遗留股权的混乱戏码,就这么荒唐地上演了。

为夺回控制权,2017年8月,赵龙向英属维京群岛的东加勒比最高法院提起诉讼,并开始了长达4年的漫漫维权路。

在举证过程中,赵龙还一度成为被告,有多项指控,其中包括:第一项,联邦法律保护商业秘密法案下的窃取商业秘密;第二项,麻州州法下的窃取商业机密;第三项,违反联邦刑事法规计算机欺诈与滥用法盗取电脑信息。

最终,经过漫长的维权路,近日,东加勒比海最高法院商业法庭终于作出了判决:支持赵龙的诉请,案涉股权的所有权人应为赵龙,法院会配合律师执行判决。

法院从股权收购款的资金来源上推断,凯伦公司2001年所受让的鲁南制药的股份,实际上全是由赵志全用薪资资金自掏腰包购买的,因此赵志全是凯伦公司所拥有的鲁南制药的25.7%股权的最终受益人。

而赵志全生前“托孤”的王某律师夫妇通过设立公司、信托方式,企图将赵龙应持有的股权转走,则严重违反了信托条款,而鲁南制药则对案涉股权没有所有权。

根据21世纪经济报道,随着当事人赵龙陆续披露相关信息,本案涉案律师直指金杜律师事务所律师王建平。

东加勒比高等法院的最终判决文书多达84页,其中不乏法官对于案件诸多细节的判断,比如:

王律师履历出色,在拿到中国律师执照后,进入哈佛大学学习并取得法律硕士学位(LLM);然后又到圣路易斯大学学习,取得法律博士学位(JD),并拿到了密苏里州的律师证。

令人惊讶的是,王律师掌握中美两国不同法系的制度,深谙律师之道,但他却屡屡作出违背法律或职业道德之事。

在法院看来,律师王建平夫妻以及鲁南制药张贵民阵营的证人证言完全不可信。

法院甚至认为他们涉嫌刑事犯罪,但鉴于当事人没有就此点开展充分辩论,法官也就没有继续进行深究。

“谁控制了鲁南制药,谁就可能获得未来市值数百亿资产的上市公司控制权。”赵龙对于身陷股权纷争的原因十分清楚,“在争夺中失败后,王建平改口称自己也搞不清楚安德森公司应该归我,还是归鲁南制药。”

目前,金杜官网的人员一栏中已无王建平的内容,但金杜官网的百度快照显示,王建平曾在人员一栏中。

根据金杜律师事务所网站,王建平是1977届北大法律系学生,在恢复高考后作为第一届应考生考取了北大法律系,获法学学士学位。

北大毕业后,王建平前往美国继续求学,先后就读于美国哈佛大学法学院以及美国密苏里州华盛顿大学法学院,分别于1984年获法学硕士学位,1991年获法学博士学位;1991年9月,取得美国密苏里州律师执照;1991年至1997年,独立执业于美国密苏里州圣路易斯市。

金杜官网此前的介绍还显示,其执业领域包括公司法、证券法、金融法和国际投资法。【《正经社》综合整理,来源:每日经济新闻、券商中国、21世纪经济报道、国际金融报、财经网等】

责编|唐卫平·编辑|杜海·校对|然然

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