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SEC发布新规,中国企业赴美IPO将雪上加霜

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题图来自:视觉中国

7月30日早间,路透社的一篇报道让原本处境艰难的中国IPO企业又陷入了深深的担忧。

其在报道中称,美国SEC已经停止处理中国公司在美国的首次公开募股(IPO)和其他证券销售的注册,同时,为向投资者披露中国新一轮监管打击的风险制定了新指南。

但不久后,美国证监会(SEC)主席加里·詹斯勒(Gary Gensler)在声明中否定了这一传闻,不过其对中企通过VIE方式上市提出了担忧。他表示,中国政府最近针对中国公司在海外筹集资金提出了新的指导和限制,包括对通过离岸实体筹集资金的公司进行网络安全审查。

需要指出的是,这里的VIE架构全称为“可变利益实体”,具体操作上由拟上市公司在境外(开曼群岛等)注册上市实体,通过协议方式控制境内业务经营主体。

此前新浪、腾讯、百度,京东、阿里巴巴等众多巨头公司采用VIE架构成为海外资本市场的上市公司。

通俗来讲,就是公司在中国经营,然后在开曼群岛注册一个壳公司去美国上市,而美国投资者买到的就是那个壳。

VIE架构的一般操作方式是把国内公司通过质押等方式给在香港的某实体公司,这个实体公司又变成开曼群岛的一个子公司。如此一来,这些公司跳过了中国和美国两个国家的监管。

知情人士曾告诉虎嗅,拆VIE架构是需要付出巨大的时间成本和财务成本,不是一般公司能承受的,而且大部分公司选择VIE架构基本就确定了其上市地点,不会轻易更改。

鉴于上述事态发展以及中国 VIE 结构的整体风险,SEC要求与中国运营公司相关的境外发行人进行更多披露,特别是确保在显著位置清楚地披露:

1. 投资者购买的不是一家中国运营公司的股票,而是一家与相关运营公司保持服务协议的空壳公司发行人的股票。因此,发行人的业务描述应明确区分空壳公司管理服务的描述与中国运营公司的描述; 2.中国运营公司、空壳公司发行人和投资者面临中国政府未来行动的不确定性,这可能会严重影响运营公司的财务业绩和合同安排的可执行性; 3. 详细的财务信息,包括量化指标,以便投资者了解 VIE 与发行人之间的财务关系。

此外,对于所有寻求直接或通过空壳公司向美国证券交易委员会注册证券的中国运营公司,SEC要求在显著位置清楚地披露:

1. 运营公司和发行人(如适用)是否获得中国在美国交易所上市的许可或被拒绝;此类批准可能被拒绝或撤销的风险;以及在批准被撤销时披露的义务; 2.《控股外国公司责任法》批准公众公司会计监督委员会(PCAOB)可以在三年内检查发行人的会计师事务所,如果 PCAOB 无法审计公司,可能会导致运营公司在未来被摘牌。

此外,SEC将继续要求所有公司遵守证券法关于完整和准确披露的高标准,并将对在中国开展重大业务的公司的上市申请进行有针对性的额外审查。

虽然增加信息披露相比于停止注册,是一个好消息。可从整体形势来看,情况依旧不容乐观。

在国内,7月30日,中共中央政治局会议上,在部署下半年经济工作时,提出要求完善企业境外上市监管制度。

中美之间的“你来我往”,让很多已经或者即将赴美上市的企业不得不调整动作。

据IT桔子,今年以来,已在美提交或即将赴美上市的企业有17家。其中,哈啰出行、零氪科技在本月主动取消了在美国的IPO,而酷家乐、亚朵酒店、火花思维、满帮集团,七牛云等还在排队上市阶段。

根据Refinitiv的数据,今年以来,中国企业在美国上市的金额已经达到了创纪录的128亿美元,但在中国监管加强的形势下,这一进程大幅放缓。

有投行人士称,手头上所有赴美挂牌的中资企业IPO均暂停,约有三分之一计划转到香港挂牌,其余处于观望态度,“并非全部转到香港上市,视乎个别公司,例如盈利是否符合香港上市条例、有否取得足够营业牌照、以及是否有足够的业绩记录等。”一些质素好而不缺钱的公司,仍会等待到美国挂牌。

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