华西能源工业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2021-040

华西能源工业股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议（以下简称“会议”）于2021年7月29日在公司科研大楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2021年7月23日以电话、书面形式发出。会议应参加董事9人，实参加董事9人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议由公司董事长黎仁超先生主持，经全体董事审议并以记名投票方式表决，会议通过了如下决议：

（一）审议通过《关于发起设立华西能源矿物铸件新材料有限公司的议案》

为积极拓展新的业务增长点、推动公司新材料新业务项目的实施，提升公司经营绩效，实现资源共享、共同发展，华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟现金出资2,940万元人民币与江苏村宇科技有限公司共同出资在四川省自贡市发起设立华西能源矿物铸件新材料有限公司（以下简称“华西铸件新材料”）。新投资设立的华西铸件新材料注册资本4,200万元人民币，公司持有70%的股权。

资金来源：公司自有资金。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议。

特此公告。

华西能源工业股份有限公司董事会

二O二一年七月三十日

证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2021-041

华西能源工业股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司拟出资2,940万元参与发起设立华西能源矿物铸件新材料有限公司。

2、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

1、为积极拓展新的业务增长点、推动新材料新业务项目的实施，提升公司经营绩效，实现资源共享、共同发展，华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟现金出资2,940万元人民币与江苏村宇科技有限公司共同出资在四川省自贡市发起设立华西能源矿物铸件新材料有限公司（以下简称“华西铸件新材料”或“新公司”、“标的公司”）。新投资设立的华西铸件新材料注册资本4,200万元人民币，公司持有70%的股权。

资金来源：公司自有资金。

2、公司于2021年7月29日召开第五届董事会第九次会议，会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于发起设立华西能源矿物铸件新材料有限公司的议案》。

本次投资约占公司上一会计年度末经审计净资产的1.18%。截至目前，公司对外投资期末余额占公司最近一期经审计净资产的26.98%（不含本次投资）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关章节条款的规定，本次投资无需提交公司股东大会审议批准。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

1.基本信息

单位名称：江苏村宇科技有限公司

登记住所：苏州工业园区金陵东路88号9幢

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：徐绾

注册资本：3,000万元

成立时间：2021年5月20 日

统一社会信用代码：91320594MA263AT390

经营范围：许可项目:电线、电缆制造；技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经批的项目，经相关部门批准后方可开展经活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目:机设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数控机床制造、销售；电线、电缆经营；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；通用设备制造(不含特种设备制造)；机械零件、零部件加工及销售；机械设备销售；特种设备出租；租賃服务(不含出版物出租)；金属工具销售；通用零部件制造；模具制造、销售；金属加工机械制造；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；金属工具制造；电机制造；机械电气设备制造、销售；工业机器人制造、安装、维修、销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；计算机硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2.股权构成：自然人徐绾持股70%、自然人杨辉持股30%。

3.公司与交易对手方之间不存在关联关系，最近12个月内，公司与交易对手方之间未发生类似交易。

三、拟投资新设立公司的基本情况

单位名称：华西能源矿物铸件新材料有限公司（暂定名，最终以经审核备案的名称为准）

企业类型：有限责任公司

注册地址：四川省自贡市

注册资本：4,200万元

股权构成：各投资人出资比例、构成如下表

主要经营范围：矿物铸件新材料的生产、销售及相关配套服务(最终以登记备案的经营范围为准)。

四、对外投资合同的主要内容

1、协议各方

甲方：华西能源工业股份有限公司

乙方：江苏村宇科技有限公司

甲方与乙方共同出资设立合资公司负责投资建设及运营矿物铸件项目（项目分期建成，其中一期项目计划年产矿物铸件3.6万吨）。

2、投资金额：华西能源矿物铸件新材料有限公司注册资本4,200万元，其中甲方出资2,940万元、持股70%，乙方出资1,260万元、持股30%。

3、出资方式、出资时间：现金及无形资产出资。其中，甲方以现金出资，乙方以其拥有的专利技术无形资产作价出资。根据项目进度需要实缴出资到位。

4、标的公司董事会和管理人员的组成安排：董事会由3名成员构成，其中甲方委派2名、乙方委派1名。董事长由甲方委派的董事担任，负责技术的副总经理由乙方委派，财务负责人由甲方委派。

5、违约条款：任何一方违反协议项下的义务或其所作出的承诺与保证，给其他方造成损失的，应当承担全部赔偿责任。

6、合同的生效条件和生效时间：经各方签字、盖章之日起生效。

五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的

1、矿物铸件又称人造花岗岩，是一种新型材料，具有热稳定性好、高精度、高吸震性、耐腐蚀性、复杂外型的成型能力和整合性能等特点，可运用于机床、半导体电子、医疗设备、测量设备、自动化设备、模具等行业。矿物铸件的技术及运用在欧洲工业发达国家已十分成熟，因其特性能够满足各种精密机床和设备的苛刻要求，已被众多高端数控机床制造企业采用。随着我国工业水平的提高和国家大力发展高端装备制造产业政策的落实，矿物铸件有望逐步替代传统的铸铁铸件材料并被更多的行业所采用，有着较为广阔的市场需求空间。

2、交易对方与国内多家大中型数控机床制造企业和精密设备生产厂家建立了良好的合作关系，在矿物铸件行业具有资源优势。

3、通过合资组建公司，充分发挥各方优势，有利于实现资源共享、共同发展；有利于公司拓展新的业务增长点，推动公司新材料新业务项目的实施，提升公司经营绩效，符合公司未来发展战略。

（二）存在的风险和对公司的影响

1、本次投资约占公司上一会计年度末经审计净资产的1.18%，投资金额较小，对公司当期及后期的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

2、本次对外投资设立公司将按规定的程序办理市场登记注册，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

3、新公司在未来经营过程中可能面临宏观经济政策调整、市场环境变化、内部经营管理能力、风险管控能力、成本费用控制能力等因素影响的风险，其未来经营业绩存在一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

特此公告。

华西能源工业股份有限公司董事会

二O二一年七月三十日