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鲁南制药创始人“托孤”遭“狸猫换太子” 局中局被破后战争未停

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文:haon


注:图片来源于微信公众号:uncle莱斯利,侵删

一场“比连续剧还精彩”的老牌药企创始人遗产风波,一桩耗时四年的跨境股权争夺案近日终于水落石出。然而,海外诉讼案落槌后,这场充满硝烟的战争似乎还远远没有结束。


7月22日,鲁南制药集团股份有限公司(下简称:鲁南制药)已故创始人赵志全之女赵龙在微博(ID:Sistersinlaw)上宣布赢得由安德森公司控股的鲁南制药股权,并附上了一纸来自东加勒比最高法院商业法庭的84页英文判决书。

从判决书披露的纠纷始末简单来看就是:赵志全曾设立海外信托管理自己的股权资产,受托人为金杜律所合伙人王建平律师的妻子魏某(美籍)。2014年,赵志全病危之际,委托王建平将信托资产过户给独生女赵龙;王建平却在赵志全去世以后,伙同妻子,多次联合几名鲁南制药高管,经过几番暗渡陈仓的“操作”后,企图“侵占”赵志全遗留股权。2017年,为夺回股权,赵龙将王建平等人告上东加勒比法庭。2021年7月20日,东加勒比最高法院判定赵龙胜诉,拥有涉案股权所有权。

值得关注的是,目前涉案股权在国内外都有判决,这两纸判决是否有冲突?后续将如何进展?新浪医药第一时间求证了当事人的说法。

而股份纷争之后,鲁南制药的管理层会不会有变动?内斗之外,这家曾经名噪一时的老牌大药企,何时能重振雄风,追上掉队步伐,也颇受业界关注。

股权之争始末

资料显示,1987年开始,赵志全在临沂地区首家企业承包经营试点中中标担任郯南制药厂(鲁南制药前身)厂长,他从2万元贷款起步,用27年的时间把一个净资产不足20万元的小厂,建设成为一个净资产60亿元、年缴税9.2亿元、具有国际竞争力的现代化制药集团公司。

1994年,药厂改制为鲁南制药股份有限公司。2006年,又更名为现在的鲁南制药集团股份有限公司(下称“鲁南制药”)。


根据企查查显示,鲁南制药现由48.0754%社会个人股,26.2224%内部职工股,25.7022%安德森投资有限公司共同组成。

本次股权纷争案的焦点就是——安德森公司控股鲁南制药的这25.7022%股份。

那么,安德森公司控股鲁南制药的这25.7022%股份由来如何?我们做了个图:


关于当年赵志全购买安德森股权,究竟是个人资金,还是鲁南制药的企业资金,成为后来赵龙与鲁南制药高管争夺安德森股权的争议焦点。

经过多番操作,截至2011年,安德森公司股权结构正式定型,即:

赵志全100%持股昆仑BVI公司,

昆仑BVI则100%持股安德森公司;

安德森公司持有鲁南制药25.7%的股份,此外还分别持有厚普公司、倍特公司、鲁南新时代生物技术有限公司、鲁南新时代医药有限公司的25%股权。

(如下图)


同在2011年,王建平参与了鲁南制药短期债券募集,并且负责了短期融资券公告的撰写。在债券发行的过程中,王建平以保护赵志全身份不被披露为由,建议赵志全将名下资产——安德森公司,信托魏某(注:此举严重违反了证券法),在此过程中,王建平没有向赵志全提示这个交易中他作为律师存在的利益冲突。

该信托是可撤销信托(即委托人保留了撤销权的信托),由昆仑BVI公司作为委托人与受益人。据悉,在信托成立的当天,安德森公司持有的股权就被转移到了魏某名下,也就是赵志全以前通过昆仑BVI公司间接持有的安德森公司的股份,则开始由魏某作为受托人来持有。

2014年,赵志全在去世之前,曾两次致函王某和魏某,指示他们把持有的安德森权益全部转给独生女赵龙。

2015年下半年,赵龙回国后,王建平提出了鲁南制药重组方案,并表示若重组不先完成就进行过户,他的妻子魏某将面临美国税务部门的牢狱之灾。金杜律所向鲁南制药提供了重组的法律服务,但当2016年底重组完成后,王建平仍未推进过户。

其实早在赵龙不知情的情况下,2015年,安德森公司的资产就被王建平和其妻子魏某悄悄被转移了,转移对象分别为嘉德价值投资公司和中智投资控股公司,前者获转移90%股份,后者则接受剩下的10%股份。王建平在这两家公司均担任股东和董事。

2016年,王建平又新设恒德公司[HengdeCo(PTC)Ltd],担任唯一股东和董事。魏某设立“菩提树信托”(BanyanTreeTrust),指定恒德公司为受托人管理嘉德公司持有的安德森公司的90%股权,原始受益人是赵龙与王某女儿。而王建平作为信托保护人有权随时将赵龙受益人的身份移除。

2017年8月,在赵志全去世的3年后,赵龙最终走上了诉讼之路,以期通过法律要回股权。

据赵龙微博表示,2017年,王建平还挑动了鲁南制药三董事罢免董事长(以下简称“政变”)妄图吞并安德森股权和鲁南制药控制权。该次“政变”被她粉碎后,三名董事被驱逐出公司。

同年,王建平拿出一份2001年的《代持协议》声称安德森是鲁南制药唯一合法登记的外资股东,魏某是该公司唯一董事,赵龙及其母亲不是该代持公司的股东,该公司所代持的股份与赵龙无关,企图吞并“托孤”股权。

在王建平拿出《代持协议》后,鲁南制药高管(张贵民势力方)也开始对这份股权虎视眈眈,想要将涉案股权要回至鲁南制药。

由于三方混战太复杂,我们做了张图:


值得一提的是,对于山东临沂中院的这项“解除代持协议”的判定结果,赵龙发起起诉的东加勒比最高法院并不认可,认为这是原被告双方(张贵民与王建平夫妇等人)通谋的结果,临沂中院被严重误导。

如今,赵龙胜诉,对于东加勒比最高法院(涉案股权判给赵龙本人)与临沂中院(解除涉案股权代持协议),是否是冲突判决?后续将如何进展?赵龙在与微博与新浪医药编辑互动时明确表示:两纸判决书并不冲突,临沂法院并没有提到股权归属,更多信息后续将持续披露。

此外,赵龙在胜诉后在微博重提2017年向金杜律所投诉王建平一事,希望金杜律所在如今判决公开后,给她一个最终的调查结果。据悉,当年收到赵龙的举报后,金杜律师曾成立调查小组,但结果却不了了之。目前赵龙表示尚未收到王建平以及金杜律所的任何回复。目前网络上流传的金杜律所的各种回复均未得到证实。

不过,目前金杜律所已将王建平合伙人的信息删掉。

而对于重提当年举报旧事,是否有继续追究相关人士、机构责任的意思;以及胜诉之后,相关资产的过户、交割,需要多长时间能完成等问题,赵龙一方此前在接受财联社采访时提到:最终怎么样,应该可以合理合法合情解决。

“管理权”之争 鲁南制药的未来

除股权纷争外,近些年鲁南制药的管理权争夺战也是“宫斗”的焦点。

2014年,赵志全去世之后,将公司董事长之位交给时任鲁南制药副总经理的张贵民接班,而不是自己的独生女,也不是曾经与他一起打天下的公司元老,这一安排也埋下了隐患。

两三年后,鲁南制药管理层的内斗直接白热化,甚至一度闹出真假股东大会、四元老联合罢免董事长,反被开除连公司都进不去的风波。


赵龙与张贵民

注:图片来源于2015年两人接受山东本地媒体采访资料,侵删

据悉,赵龙对于鲁南制药现任董事长张贵民的管理颇有意见,但并非一开始就完全敌对。而在整场股权之争的过程中,赵龙甚至曾经出面粉碎了四元老要罢免张贵民董事长的计划。

但似乎在《代持协议》出现后,张贵民方想要与赵龙争夺安德森股权,于是双方开始正面交锋。

而通过赵龙此前在微博(微博ID:带娃大妈)上与网友的互动也可以看到,她并非不愿当接班人,只是她父亲最后一刻才处理股权和接班问题,似乎一切都来不及商量和回旋。


值得一提的是,胜诉之后,如今赵龙的微博一直置顶着这场境外诉讼的初衷:

1,明晰股权结构;

2,完善公司治理结构;

3,安德森的收益将用于设立以我父亲命名的慈善基金,这一点在诉讼伊始就已经向政府承诺过;

4,推动鲁南上市,回报股东。

可以看到,赵龙对于其父亲一手打造出的鲁南制药发展命运非常关心,对于完善公司治理结构,推动鲁南制药上市她仍然有着殷切期盼。

值得关注的是,在张贵民接任这7年,鲁南制药在创新产品上一直难有突破,目前企业的主打产品,几乎都是赵志全时代已经上市或者准备上市的产品。张贵民甚至还大力推广减肥药,在许多鲁南制药的旧臣看来,这还影响了原本主打抗肿瘤药和抗心血管病药的鲁南制药企业形象。据悉,这也是赵龙对其管理极为不满的地方。

此外,鲁南制药在仿制药质量与疗效一致性评价政策方面的战略落后,也让鲁南制药对比竞争对手掉队严重。

如今鲁南制药的股权风波暂告一段落,未来这家企业将如何发展?管理层是否会发生改变?能否尽快调整步伐,加快创新与上市力度?新浪医药将持续关注。

结语

点开鲁南制药的官网,有一个栏目格外引人注意,那便是“赵志全官网”。赵志全官网里详细地介绍了他个人的人物履历、生平事迹、精神文化等,还有一个电子展览馆。这几乎是国内企业官网上少有的将创始人文化做到如此极致的案例。


而据许多业内人士评价,赵志全的创业史极为精彩,是一个非常厉害的人物。

这样一个深受企业员工拥戴,业内、社会敬佩的企业家,可能难以想象在离世后会有如此多发生在他的女儿、他信任的律师、他赏识的新贵、陪他一起打天下的元老之间的纷争。

与其将创始人的文化做得如此极致,不如真的按照他的意愿好好把企业做大做强。

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