风险尚多、信批存疑、关联交易惹争议，复旦微电上市背后谜团

7月15日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称：复旦微电）发布《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称：招股书）称，拟公开发行人民币普通股（A股）共计12,000万股，占发行后总股本比例为14.73%。

据悉，复旦微电目前已于7月23日开启申购、27日完成申购中签与缴款，其申购代码为787385，本次发行价格定位6.23元/股。按照复旦微电招股书所述，其将在股票发行结束后尽快实现正式上市。

事实上，早在2000年8月4日，复旦微电便成功地实现香港联交所创业板挂牌上市，H股股份代号为“8102”；直至2014年1月8日，其才转至香港联交所主板交易，股份代号“1385”。

那么，这家主要从事集成电路设计行业的科技型企业，缘何在上市20余年之后再投科创板？在其招股书背后，谜团难解。

【投资项目存隐忧，企业风险尚多】

招股书披露，复旦微电本次募集资金拟用于可编程片上系统芯片研发及产业化项目以及发展与科技储备资金。其中“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”投资总额达3.6亿元，拟使用募集资金额3亿元；另有3亿元募集资金将被用于“发展与科技储备资金”项目。两者合计项目投资总额为6.6亿元，拟使用募集资金额6亿元。

复旦微电在招股书中指出，“发展与科技储备资金”不属于补充流动资金，将用于明确的研发项目。

而同时与报告期内复旦微电的多种研发项目对比，本次募资主投项目、即“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”的投资力度仅次于“FPGA及其他芯片”。

据悉，该主投项目静态投资回收期为6.43年，加上2年的项目建设期，即该项目将至2030年方可实现原始投资额的全部收回。

但需要注意的是，复旦微电在招股书中指出，其与同行业龙头企业在产品、技术、市场占有率方面存在较大差距。而集成电路设计行业存在技术的升级与产品的迭代速度快的特点，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。

从复旦微电自身产品研发投入与产销状况对比来看，报告期内其在安全与识别芯片、FPGA及其他芯片两类研发项目中投入最多，但是FPGA及其他芯片产销位居产品类别第三/第四，而安全与识别芯片的产销则是2020年同比2019年出现大幅下滑。

那么，募投项目能否为企业业绩带来提升？复旦微电在招股书中也对此作出解释：如若业绩不达预期、市场环境发生重大不利变化、销售订单与营业收入不能随之提升，募投项目将导致企业业绩大幅下滑甚至亏损。

因此，复旦微电缘何选择“可编程片上系统芯片研发及产业化”这一原始投资额收回周期长、与行业龙头企业技术差距大的项目令人费解。

【轻松上市创业板，人员独立性长期不明】

作为最早一批进军创业板的企业中的一员，复旦微电因恰好满足彼时港交所初版（1999年）《创业板上市规则》中的相应规定而成功上市。

早在2001年7月27日，香港联合交易所有限公司宣布对现行（即初版）《创业板上市规则》进行修改，其中主要内容就包括：将创业板上市申请公司活跃业务记录期的要求由现行的1年修订为2年，但对于市值或总资产超过5亿港元的公司,则最短活跃业务记录期可缩短为1年。

这无疑指出了一个事实——此前的《创业板上市规则》仅要求上市企业有1年的活跃业务记录期。恰得益于此，1998年7月10日成立的复旦微电得以在2000年2月12日提交创业板上市申请。

根据招股书对该次发行上市后的发行人股权结构披露，除了复旦微电创始人蒋国兴和施雷、H股股东外，其余分别为职工持股会、复旦高技术、上海商投、太平洋商务、高湛商务和宁波利荣。

但同时招股书还显示，施雷在1997-1998年间任职太平洋商务总经理， 1997-2001年在上海商投任职，并于2001-2015年历任上海商投总经理助理、副总经理、总经理、董事长职务。与此同时，施雷本人自复旦微电成立至今一直担任公司执行董事、总经理职位。

一个疑惑由此诞生——复旦微电的人员是否具备独立性？

据中国证监会1999年颁布的《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》：上市公司的总经理在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务；总经理及高层管理人员必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

显而易见，早前兼任复旦微电股东太平洋商务和上海商投的复旦微电总经理施雷并未遵守中国证监会这一规定。与之类似，复旦微电董事长、执行董事、创始人之一蒋国兴在任职期间，于1995-2007年间任职复旦大学，2007-2017年间任职上海复旦复华科技股份有限公司副董事长、总经理，当前更兼职复旦高技术董事长。

而据相关股权结构图显示，复旦大学一直是复旦微电的间接股东，而复旦高技术则为复旦微电目前的直接股东。

不仅如此，据复旦微电4月28日公布的“审核问询函之回复报告（简称：问询回复）”问题4.3披露，其目前仍有 6 名员工保留复旦大学事业单位编制，其中有5人同时在复旦大学及复旦微电处领薪。据了解，该问询函由上海证券交易所于 2020 年 11 月 4 日出具。

据招股书及问询回复，俞军、李清、张纲、沈磊四人分别为复旦微电执行董事及副总经理、中央研究院院长、事业部经理、副总工程师，华霞任职信息未作披露。

其中俞军兼任复旦大学微电子学院副院长，沈磊在复旦大学历任历任工程师、高级工程师、硕士研究生导师，但对另外三人则仅描述为“复旦大学专业教师或职工，不涉及教育部直属高校处级以上党员领导干部”。值得一提的是，李清与施雷为夫妻关系，被认定构成一致行动关系。

复旦微电以此在问询回复中称“符合独立性要求”。青橙汽车联系复旦微电就上市公司人员独立性相关问题询问，其称“肯定不会影响独立性”。

《风险尚多、信批存疑、关联交易惹争议，复旦微电上市背后谜团诸多（下）》将在近期发布，敬请期待。