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鲁南宫斗、赵氏孤儿!这个大瓜,吓倒多少中国富豪?

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这几天,“律师策划海外信托侵吞资产”一案,炸翻了红圈所,也炸翻了中国富豪圈。

文丨金融八卦女作者:暮凉水

前有千亿集团,双汇“太子爷”被罢免,近有百亿药业鲁南制药集团“千金”被人狸猫换太子,股权惨遭架空。这几天,一个红圈所的大瓜,轰动了整个法律界和金融圈。

1.

/ 发家 /

故事还得从三十年前说起。

那时的鲁南制药还叫郯南制药厂,作为一个濒临倒闭、净资产只有19万元的小工厂,很难想象赵志全是抱着怎样的信念才把它承包下来。

设备陈旧,技术落后,经营困难……这些当时大部分地方国企都有的问题,赵志全也都经历过,但靠着一点点苦干,药厂慢慢扭亏为盈。

从一开始只能生产葡萄糖注射液这种普通药物,到研发生产出小儿消积止咳口服液、奥美拉唑肠溶片、鲁南欣康等药物,2014年,“小工厂”已经发展成为职工1万多人、净资产60亿元、年缴税8亿元的现代化制药集团,一跃成为中国医药工业百强企业。

而问题就出在发展过程中的一次股权改制。

一开始鲁南制药的最大股东是国有股份,到上世纪九十年代,当时企业资金紧张,决定把国有股卖给外资,同时还能使公司成为可以享受税收优惠的中外合资企业。

于是鲁南制药找到当时烟台华联发展集团股份有限公司,把25.7%的股份卖给其在境外的全资子公司鲁信公司。

进入新千年之后,鲁南制药和烟台发展公司在企业经营方向上出现重大分歧,最终双方达成协议,鲁南制药回收这部分股份,不过实际上,是赵志全出资回收的这部分股份。

而为了继续享受税收优惠政策,这部分股份赵志全委托凯伦美国公司代持。

多年后鲁南制药的资深董事王步强接受采访的时候也证明了这点:“后来外资股东一直排斥赵志全,争斗不断。为此公司出资购买,委托代持这部分25.7%的外资股。”

凯伦美国公司是金杜律所合伙人王建平和妻子魏某在美国设立的公司,同时王建平还是鲁南制药的律师。

其实从这里,也能看出赵志全对王建平还是比较信任的,至少关系是比较密切的。

2014年,赵志全去世,近万名员工自发前去送行。并且在之后的日子里,赵志全被追授为“齐鲁时代楷模”,到现在鲁南制药官网里还能看到“赵志全实景纪念馆入口”。

而这位鲁南制药的灵魂人物,至死的一刻还心系鲁南制药,留下遗嘱接班人定为张贵民,那25.7%的股份则留给女儿赵龙。


▲张贵民,来源:鲁南制药微信公众号

如果事情的发展真如赵老预想的那样,倒也不会有之后一次次闹出来大新闻。

2.

/ 内斗 /

和历史上所有创始人去世之后发生的故事一样,鲁南制药也离不开四个字,兄弟阋墙。

尤其张贵民在鲁南制药还只能算是小字辈。作为赵志全一首培养起来的接班人,张贵民93年大学毕业就进了鲁南制药,从车间干起,一直做到集团副总经理。

但和那些跟着赵志全创业时的元老相比,显然他资历并不够。

2017年3月,“宫斗”正式开始。

鲁南制药董事会里除张贵民外的四位董事突然发难,要求召开临时董事会会议,罢免张贵民董事长职位。

张贵民应该是早有预料,抢先一步以公司名义直接免除四位董事在公司的副总经理职位。

当中有个小插曲,四位董事中的张理星“跳反”,站到张贵民阵营,回到公司上班。

而其他三位则连公司门都进不去,甚至连办公室还被贴上了封条。

这场内斗已经写进了人大商学院教学案例,在内斗那几年,最受伤的还是社会股东。

2018年8月10日,社会股东向临沂市委、市政府发出请求参与和协助处理鲁南制药内斗的公开函。相关主要领导与社会股东代表3人进行了座谈。

2018年9月7日,社会股东联盟小组请求临沂市委和市政府参与和协助处理鲁南制药事件,10月18日社会股东请求临沂市委、市政府托管自持股。

在局面就要一边倒的情况下,又一个关键人物站了出来。

赵志全女儿赵龙出手了,2019年6月28日,赵龙在社交媒体上发声,说自己拿到股东授权,以超过10%的股权提议召开临时股东大会。

7月2日,赵龙指责张贵民编造父亲说过“家人不得在公司就职”,并且“赵总继承人”的外衣也是自封的。

8月份,赵龙母亲提出要求董事会换届。

然后就发生最奇葩的一幕:鲁南制药4天内召开两场临时股东大会。

其中分别是:9月7号由张贵民为代表的在鲁南制药召开的股东大会,9月10号由王步强为代表的在临沂一家酒店会议室召开的股东大会。


▲三位元老召开的临时股东大会来源:公开网络

而赵龙因为着急回美国,只参加了9月7号举行的股东大会,但被张贵民以股权持有不正当拒绝列席。

这又牵出另一个大瓜。

3.

/ 外患 /

还记得上面提到的王建平吗?这时候轮到他出场了。

前两天,东加勒比法院做出来一份判决,关于鲁南制药25.7%股权的归属权判决。

那份判决书一共84页,我大概翻了一下,总结起来其实就一句话:金杜律所合伙人王建平和妻子魏某利用信托,侵占本属于赵龙的鲁南制药25.7%股份。

至于王建平的操作手法,判决书上也写得比较详细,我大概提一下,看看就好,别学。

2001年3月的时候,鲁信公司和凯伦美国公司签了一个《股权代持协议》,25.7%的鲁南制药股份就到了凯伦美国公司名下;

4月的时候,凯伦美国公司又和鲁信公司签了《股权转让协议》,凯伦美国买下这25.7%的股份(其实是赵志全出钱买下的);

2005年,这个凯伦美国公司就通过新公司BVI、信托等方式,把这些股份全给调到安德森公司名下,然后凯伦BVI公司持有安德森公司100%股份,赵志全持有凯伦BVI公司100%股份。

一直到2011年7月19日,股权结构还是这样。

到这里,问题都不大,这些股份也还是在赵志全手里。

但2011年7月,魏某(王建平妻子,安德森公司唯一董事)宣布设立“赵氏信托”,安德森公司持有的股份全被转移到魏某名下。

从这可以看出,赵志全还是很信任王建平的,对于他的建议基本就是照做,而且从之后赵龙的反应来看,她一开始也是比较信任他的。

当然有人会问这个“信托”是啥,这其实不重要。

只要知道股份从这一刻开始变质了就行,随后的故事就是律师王建平夫妇暗度陈仓,狸猫换太子。

一直拖着不履行赵志全遗嘱,即把鲁南制药25.7%的股份转给女儿赵龙。

同时还转移这部分股份到新成立的恒德公司,同时还把安德森中的10%资产划出给了王步强、张贵民,玩的就是一手合纵连横。

2017年3月,为了明晰公司股权结构等事宜,赵龙计划召集股东大会。魏某发布声明称,安德森是目前鲁南制药唯一合法登记的外资股东,魏某是该公司唯一董事,赵龙母女并非法定股东。

“赵龙或其母亲龙光霞无权以安德森名义要求鲁南制药召开临时股东大会。”

赵龙接受记者采访表示:“安德森股权为我所有,父亲赵志全去世前委托魏某进行股权变更,但迟迟没有过户。”这时的赵龙才开始明白,魏某是打的什么算盘。

2017年8月21日,赵龙与凯伦BVI公司向法院提起诉讼。

历时四年,法院最终判决,赵龙为涉案股权的所有人。

4.

/ 结语 /

虽然东加勒比法院支持了赵龙的诉请,确定赵龙为股权所有人,法院也会配合律师执行判决。

但由于目前案涉股权由两家香港公司持有,东加勒比法院的管辖权还是一个问题。

至于为啥要去东加勒比法院打官司,则是因为安德森公司注册地是英属维尔京群岛(这就是一个税的问题,有时间再细说)。

自媒体“石榴询财”表示,之前在王建平所在律所官网,看到合伙人王建平的个人介绍有这么一句话:“为多个民营企业家提供额设立家族信托法律服务。”

也不知道现在那些家族慌不慌……

反正现在金杜律所已经删除了关于王建平的所有信息,对于此事没有回应。

倒是赵龙在胜诉之后,在社交媒体表示:

2017自己就给金杜写过投诉信,信的结尾还是很卑微的语气。

“我曾在金杜短暂工作过。出于对您的尊重和对金杜的感情,我在处理王建平时间当中一直保持着最大的克制,尽最大努力维护贵所声望。”

金杜这边是告一段落了。

而鲁南制药集团最近则刚刚公布,自家董事长接连荣获“沂蒙榜样”、“兰山榜样”等称号。


就在赵龙在个人微博宣布胜诉的当天,张贵民仍在接待来访宾客,大谈沂蒙精神。

仿佛一切如常,一切都没有发生过。

也不知道赵老泉下有知会作何感想。

参考资料:

《鲁南制药控股权“宫斗”或将剧终!知名律所资深合伙人被法官在判词中斥责:“彻底丧失诚信” 》律商 Legal Insights

《独家丨鲁南制药股权争夺内幕:创始人“托孤”律师“狸猫换太子” 独女海外苦战四年终胜》 21世纪财经报道

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