卖企鹅也难“逆天改命”大连圣亚将被*ST #时报看公司#

大连圣亚(600593)原本想通过出售企鹅增加营业收入，达到避免公司股票被*ST的目的。

然而，随着上交所在7月20日的一纸公告，正式宣告大连圣企即便通过出售企鹅令营收超过亿元，但是这部分销售收入应属于与主营业务无关的业务收入。这也意味着大连圣亚还是没能“逆天改命”，这家公司股票最终仍然要*ST。

根据有关规定，上交所决定自2021年7月22日起对大连圣亚股票实施退市风险警示。公司股票自实施退市风险警示之日起复牌，并转入上交所风险警示板交易。

出售企鹅增收引关注

回溯前情，大连圣亚曾于2021年1月30日、4月28日、4月29日分别三次披露公司可能被实施退市风险警示的提示性公告，称若公司2020年年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入（扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）低于1亿元，根据上交所有关规定，公司将存在在2020年年度报告披露后被实施退市风险警示的风险。

而4月30日大连圣亚披露2020年年度报告，称扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入，不触及退市风险警示。

为此，在今年4月30日，上交所曾向大连圣亚下达年报问询函，要求大连圣亚说明第四季度营业收入增长幅度较大的原因、公司营业收入的具体构成，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；公司是否存在规避相关财务类强制退市指标的行为。请年审会计师对上述问题发表明确意见。

而根据大连圣亚年报及问询回复，公司将具有出售目的的企鹅作为消耗性生物资产，出售时确认收入；具有展示目的的企鹅作为生产性生物资产，处置收入扣除账面价值及相关税费余额计入资产处置收益。2020年，公司销售消耗类企鹅确认销售收入1876万元，处置生产类企鹅确认336万元资产处置收益。

为此，5月18日，上交所再度向大连圣亚发出问询函，要求大连圣亚补充披露关于企鹅销售情况、关于企鹅销售会计处理等方面的问题。大连圣亚于5月31日回复二次问询函称，销售的企鹅属于消耗性生物资产，并具备企鹅分类的相关内部控制，可以确认为收入。但公司未能提供证据证实其上述说法。

为进一步核实情况，上交所联合中国证监会大连监管局自6月8日起对大连圣亚进行了现场检查。检查中，公司以商业秘密等为由拒不提供相关证明材料，企鹅销售会计核算相关内部控制的完备性和有效性无法核实，且发现部分重要会计凭证和审计底稿存在更改和不一致的情况

之后，上交所又于6月11日向大连圣亚发出工作函，要求公司核实年报相关信息披露不准确、不完整的情况。然而从上交所在7月6日向大连圣亚下发的问询函来看，大连圣亚在收到工作函之后却迟迟未落实相关整改并披露。而相关监管部门对公司进行现场检查结果显示，公司未能提供企鹅臂环编码管理办法、销售合同对应的企鹅编码及生物档案等充分、合理的关键材料，并且部分重要会计凭证存在更改，部分重要审计底稿前后不一致，公司和年审会计师均未能提供相关合理说明。

由于以上证据对判断公司企鹅销售的真实性、会计核算是否符合会计准则、年审工作是否符合审计准则要求非常重要，上述事项严重影响对公司2020年度营业收入扣除事项的认定，可能导致公司股票被实施退市风险警示，对投资者影响重大。根据上交所有关规定，上交所请公司和年审会计事务所进一步核实并补充披露相关事项。

大连圣亚股票即将被*ST

上交所在7月6日的问询函中还表示，如公司未在限期内回复，或未能提供充分证据证实相关收入的真实性，会计核算的合规性，收入与主营业务有关或具备商业实质，上交所将根据相关规定，要求公司扣除，并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司实施退市风险警示。同时请公司充分提示存在的股票被实施退市风险警示的风险。

7月16日，大连圣亚已经披露了对上交所问询函的回复，虽然大连圣亚对上交所问询的问题一一进行了回复，例如，公司认为，2020年度企鹅销售是基于市场需求的真实交易行为：企鹅销售对应的客户真实，企鹅销售价格合理，企鹅已完成实际交付，整个交易流程符合极地生物交易流程，不存在突击销售，且从公司企鹅繁育技术、企鹅储备数量来看，企鹅销售业务具备持续性。

不过，对于大连圣亚的回复内容，上交所显然并不认可。

上交所7月20日的最新公告显示，大连圣亚2020年度部分销售收入应属于与主营业务无关的业务收入。经上交所多次问询并实施现场检查，公司均未能提供充分证据证实相关收入的会计核算符合《企业会计准则》的规定，未能证实相关收入属于与公司主营业务有关的业务收入。

同时，大连圣亚年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月13日出具《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年度营业收入扣除事项的专项核查意见》（中兴财光华审专字﹝2021﹞第318064号）认定，公司2020年度营业收入中应当扣除当年新增销售收入1876万元和其他收入共3021万元，扣除后的营业收入为8401万元。

鉴于上述情况，根据上交所有关规定，大连圣亚2020年度相关新增销售收入1876万元属于与主营业务无关的业务收入，在判断公司股票是否触及退市风险警示情形时应当予以扣除，扣除后公司2020年度营业收入低于1亿元。

根据有关规定，上交所决定自2021年7月22日起对大连圣亚股票实施退市风险警示。大连圣亚应当按照《股票上市规则》要求，在股票被实施退市风险警示之前一个交易日做出公告。公司股票自实施退市风险警示之日起复牌，并转入上交所风险警示板交易。

上交所：阻扰公司信披情况不属实

需要指出的是，7月20日，上交所还专门就大连圣亚股票被实施退市风险警示有关监管情况回答了记者提问，上交所简要介绍了对大连圣亚股票实施退市风险警示的主要监管过程。

上交所指出，大连圣亚企鹅销售收入确认依据不充分、公司企鹅销售收入不具备稳定性、公司年审会计师同样认为应当扣除。

鉴于上述情况，上交所认为，大连圣亚对其企鹅销售收入所做的会计处理，缺乏有效证据支撑，也缺乏应有的稳定性，导致这部分收入无法被认定为与其主营业务有关的业务收入，根据有关规定，在判断公司股票是否触及退市风险警示情形时应当予以扣除。由于公司未按规定扣除相关收入，上交所根据相关规定，要求公司扣除，并按照扣除后营业收入决定对公司股票实施退市风险警示。

值得一提的是，7月15日，大连圣亚还在旗下微信公众号“精彩圣亚”刊文称，上交所有关工作人员利用手中职权，阻挠上市公司正常的信息披露。阻挠公司2021年7月14日召开的第八届第二次董事会会议意见的正常信息披露，第八届第二次监事会会议意见的信息披露。

对此，上交所在7月20日答记者问时明确表示，上交所已关注到媒体的上述报道并进行了核实，公司所称相关工作人员阻扰公司信息披露的情况并不属实。2019年以来，大连圣亚信息披露严重失序，存在多项违规情形。为避免公司随意发布公告、干扰投资者正常的投资决策，上交所于2021年2月2日起暂停了大连圣亚适用信息披露直通车业务，其发布的公告须经上交所事前登记并做合规性审核，其合法合规的公告仍可正常发布披露。

上交所同时指出，对公司股票实施退市风险警示（*ST）处理，实行差异化交易机制，主要是向投资者警示公司目前面临的退市风险情形，提醒投资者在股票交易时充分关注公司目前经营和信息披露存在的风险，审慎决策。

需要特别说明的是，对公司股票被实施退市风险警示，主要目的是向投资者提示其存在的退市风险，并不表明公司股票将立即退市。公司2021年年度报告披露后，如满足《股票上市规则》规定的条件，即可申请撤销退市风险警示，上交所将依规进行处理。