科捷智能：董事长三年前受让老东家控股孙公司如今要上科创板IPO

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作者：一个人（投稿）

一、前言

2021年6月30日，科捷智能科技股份有限公司（以下简称“科捷智能”或“公司”）在上交所预披露了招股说明书，其保荐机构为国泰君安，律师事务所为中伦，会计师事务所为普华永道。该公司的特别之处在于：2017年12月，时任软控股份（002073）财务总监、副总裁的龙进军受让了软控股份控股孙公司科捷物流（科捷智能前身）部分股权，成为该公司实控人。受让后，2018年公司迅速扭亏为盈，如今要上科创板了。

公司背靠物流巨头顺丰、海尔日日顺，顺丰投资直接和间接持有公司18.38%的股份，日日顺创智直接和间接持有公司9.62%的股份。2020年，顺丰贡献了45.12%的收入，海尔日日顺贡献了9.44%的收入。另外，公司与老东家软控股份存在剪不断理还乱的关系。科捷智能上市前景如何，我们拭目以待。

二、基本情况

01、主营业务与客户

公司是国内知名的智慧物流和智能制造解决方案提供商，专注于为国内和国外客户提供智慧物流与智能制造系统及产品的设计、研发、生产、销售及服务。报告期内，公司群体客户如下：

02、股权结构

公司控股股东为益捷科技，持有公司22.86%股权，公司实际控制人为龙进军，通过益捷科技、科捷投资、科捷英豪、科捷英贤、科捷英才合计持有公司22.78%的股权，其中，科捷投资、科捷英豪、科捷英贤、科捷英才为公司员工持股平台，龙进军为执行事务合伙人。截至目前，公司股权结构如下：

公司实际控制人龙进军基本情况：龙进军，男，1981年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2005年8月至2010年9月担任海尔集团海外推进本部美国公司财务经理；2010年9月至2013年3月担任华为技术有限公司巴西公司财务总监；2013年4月至2017年11月历任软控股份有限公司财务总监、副总裁。2017年6月至今，历任公司执行董事、总经理、董事长。

03、主要财务数据与财务指标

2018-2020年，公司实现收入3.71亿元、4.62亿元、8.80亿元，净利润为0.16亿元、0.13亿元、0.61亿元，公司收入和净利润快速增长。报告期内，公司综合毛利率为22.40%、24.61%和 23.76%，低于同行业上市公司平均毛利率。报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：

三、曲线分拆上市还是自立门户

2017年11月24日，软控股份发布公告，全资子公司科捷自动化拟向龙进军、刘真国及邹振华分别转让所持有的其控股公司科捷物流38%、13%及10%的股权，转让价格共计为4,575万元。转让后，软控股份继续持有公司9%的股权。截至目前，软控股份仍持有公司4.79%股权。同日，龙进军宣布从软控股份辞职，将全部精力放在科捷智能身上。全资子公司科捷自动化拟向深圳众力鼎、易元投资、青岛众城、闫勇转让科捷机器人86.34%股权，交易价格为12,651.04万元。

科捷智能、科捷机器人的经营范围趋同，科捷机器人还是科捷智能前五大供应商，2017年软控股份卖掉他们之后，科捷智能、科捷机器人分道扬镳，软控股份“机器人和信息物流”板块的收入变为零，同时，软控股份取消了非公开发行“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目。

同时，科捷智能的董监高及核心人员大都具有软控股份的任职经历，不考虑科捷股份控股股东的变化，整个操作有点类似分拆上市，或许龙总等人只是软控股份的马甲，也许不久的将来，我们将看到科捷机器人也要申请上市，软控股份“分拆”两家下属孙公司上市。当然，我们更多愿意相信是龙总出来自立门户，为科捷智能打开了新局面，迅速扭亏为盈。不管是曲线分拆上市还是自立门户，科捷智能、科捷机器人带走了软控股份机器人与信息物流板块的业务。

2016-2020年，科捷智能、软控股份“机器人与信息物流”板块收入对比情况如下：

注：科捷智能2017年度收入为2017年1-7月数据；科捷机器人2017年度收入为2017年1-9月数据，其2018-2020年收入未公开。

四、“背靠”物流巨头，关联交易待解，对赌协议加持

2020年7月，顺丰投资突击入股；2020年11月，再次通过金丰博润间接持有公司3.53%的股权，目前，合计持有公司18.38%的股权。2019年9月和2020年3月，日日顺创智增资入股；2020年10月，再次通过汇智翔顺间接持有公司1.11%的股权，目前合计持有公司9.62%的股权。

正所谓，大树底下好乘凉，根据招股说明书，顺丰于2015年即为公司客户，2018-2020年，顺丰贡献收入为1.63亿元、1.00亿元、3.97亿元，占比分别为43.99%、21.55%、45.12%，均为公司第一大客户，2020年突击入股后，顺丰贡献收入大幅增加297%。2019年、2020年日日顺创智投资后，海尔日日顺2020年贡献了收入0.83亿元，占比9.44%。2020年，关联方顺丰、海尔日日顺合计贡献收入超过50%。顺丰、海尔日日顺突击入股后，与公司形成大比例的关联交易，关联交易的公允性、公司业绩对关联方的依赖问题，公司及保荐机构如何向审核机构、投资者解释清楚，具有一定的挑战。

顺丰投资、日日顺创智等股东在投资或受让公司股权时，与公司及部分其他股东约定了对赌条款。尽管涉及公司作为义务承担主体的对赌条款已终止，但如果未来公司发行申请被撤回或审核未通过，公司部分股东可能存在对上述股东所持股权进行回购的义务。

背靠物流巨头，既是主要股东又是重要客户，对赌协议加持，科捷智能与其“投资者客户”深度捆绑在一起，科捷智能们是否可以成功上市一起分享资本的盛宴，时间会给出答案。

五、其他疑问

01、未披露的股权质押

经天眼查查询，公司控股股东益捷科技将公司7,900万股质押给日日顺创智，且仍在有效期内，但招股书未披露，是否已经解除质押，我们不得而知。但从侧面反映日日顺创智绝不是简单的财务投资者，报告期内与公司存在资金拆借。

02、复杂的委托持股和股权激励

公司自2017年12月至今合计开展了6次股权激励（4次发生在报告期内），其中3次以委托持股形式开展，即由被激励员工受让龙进军、刘真国持有的发行人股权，并委托其代为持有。上述代持情形合计涉及124名员工，最多时存在98名发行人员工委托持有发行人858万元出资额，占发行人股权比例约7.68%。发行人历史上存在的代持情形已于2021年3月全部解除。

公司合计实施6次股权激励中4次对报告期内的财务状况有影响，公司对上述股权激励按照股权公允价值与股权转让款之间的差额确认股份支付，并按照预计服务期安排进行摊销。公司股权激励采取设定服务期的方式，将股权激励确认的管理费用分期确认，减少了股权激励对公司净利润的影响。

公司合计对约30%的员工进行了股权激励，四家员工持股平台合计持有公司14.74%的股权，龙老板着实很大方。如此多的委托持股，既有通过自然人龙进军、刘真国代持，也有通过法人益捷科技、科捷投资代持，项目组银行流水核查工作量不小。加上报告期内多次股权增资、转让，股权激励的公允价值确认是否合理，有待进一步说明。

03、公司控股股东、实际控制人认定

2018年12月，龙进军、刘真国、邹振华将其持有的部分股权转让给益捷科技，当时益捷科技股东为：龙进军持股69.39%，刘真国持股10.20%、邹振华持股20.41%。公司控股股东由龙进军变更为益捷科技，2020年3月，益捷科技又将其持有公司8.95%的股权转让给邹振华，应该是邹振华不愿意持有控股股东的股份，影响上市后其股份限售期。龙进军、刘真国将股权集中在益捷科技，应该是为了保持公司控制权稳定。刘真国现任公司副总经理，曾任顺丰自动化系统专家，在员工委托持股、公司发展过程中发挥重要作用，目前持有控股股东益捷科技3.23%股份，刘真国可能需要认定为公司实际控制人。

考虑代持还原问题，2018年12月，龙进军最高代持出资额618万元，扣除代持出资额后，龙进军持有公司出资额为3,182万元，期间易元投资出资额3,000万元，此期间委托代持是否清理干净，是否会导致公司控股股东变更，应进行详细核查。

业界人士指出，物流行业市场格局已基本形成，三通一达、顺丰快递、菜鸟网络、京东物流等巨头的上下游供应商基本已处于稳定状态，相关产业链公司难以再实现市场突破，公司作为智慧物流和智能制造解决方案提供商，成长性或将受到掣肘。顺丰、海尔日日顺既是公司股东也是客户，公司未来是否能开发其他非关联客户，关系公司未来的成长性，应该也是决定公司是否成功上市的关键。