仁和药业溢价9倍关联收购贴牌生产方 销售费为研发费14倍

长江商报消息 ●长江商报记者 蔡嘉

为了布局大健康产业，仁和药业（000650.SZ）不惜高溢价收购与公司存在关联关系的贴牌生产方。

据仁和药业披露，公司拟作价合计7.19亿元收购包括深圳三浦等在内的七家公司各80%股权，以加大公司在大健康业务的布局，实现传统OTC板块与创新大健康板块的双轮驱动。

长江商报记者注意到，此笔交易不仅是关联收购，同时也是高溢价交易。公告显示，在收益法评估下，七家标的公司获得了343%至1703%不等的评估溢价。其中，溢价率最高的标的江西美之妙也是七家公司中成立时间最晚的公司。

需要注意的是，七家公司中，深圳三浦与仁和药业属于同一控制，其他六家公司部分产品来自于深圳三浦，且品牌大部分使用的是“仁和”商标。

但一直以来，市场关于这一老牌知名药企“轻研发重营销”的质疑声不断。年报显示，2020年仁和药业的研发投入4056.52万元，占当期营业收入的比例仅为0.99%。同期，在疫情影响下公司销售费用下降26.8%至5.77亿元，为研发投入的14.22倍。

据仁和药业介绍，目前从收入来看，公司自有产品和OEM贴牌产品基本各占一半，但毛利方面，自有产品的毛利高于贴牌产品。

拟7.19亿收购七家公司布局大健康

7月6日晚间，仁和药业进一步公布对七家公司收购的更多细节。

公告显示，仁和药业将收购深圳三浦、江西聚和、江西聚优美、江西美之妙、江西合和、江西仁和大健康、江西金衡康等七家公司各80%股权。本次评估以收益法评估结果9.993亿元作为最终评估值，仁和药业以九折8.99亿元对应收购七家标的公司各80%股权，最终确定收购总金额为7.19亿元。

据仁和药业介绍，此次收购的七家标的公司主要从事大健康相关产业，主营业务包括化妆品、护肤护发用品、医疗器械、洗涤用品、保健器材、保健食品等。

长江商报记者注意到，七家公司都获得了较高的评估溢价。

具体而言，以2021年4月30日为评估基准日，收益法评估下，深圳三浦、江西聚和、江西聚优美、江西美之妙、江西合和、江西仁和大健康、江西金衡康七家公司的评估前账面价值分别为2841.5万元、3271.57万元、522.25万元、288.85万元、524.2万元、1218.78万元、1003.91万元，评估价值2.01亿元、5.11亿元、7020万元、5210万元、5280万元、6780万元、4450万元，增值率分别为607.73%、1461.33%、1244.17%、1703.68%、907.25%、456.29%、343.27%。

以此计算，七家公司的评估前账面价值合计为9671.06万元，评估价值9.993亿元，增值率超933%。即便是以九折的价格购买，增值率也达到了8.3倍。

长江商报记者进一步梳理发现，本次交易中，江西美之妙的评估增值率最高，也是七家标的中成立时间最短的公司。评估报告显示，江西美之妙成立于2020年12月，注册资本200万元。

2020年末，江西美之妙的总资产和净资产分别为46.94万元、3.92万元，去年的销售收入和净利润分别为228.85万元、39.22万元。今年前四月，江西美之妙实现销售收入1800.74万元、净利润84.93万元，4月末的总资产和净资产分别为2647.13万元、288.85万元，盈利能力已超过去年全年水平。

前四月利润数超过去年全年的还有成立于2013年的江西合和。今年前四月，江西合和的销售收入和净利润分别为1683.59万元、201.2万元，2020年全年分别为5736.9万元、79.4万元。

其他五家标的公司中，深圳三浦、江西聚和、江西聚优美、江西仁和大健康、江西金衡康2020年的销售收入分别为1961.81万元、2.27亿元、6845.78万元、8823.32万元、4867.27万元，净利润1641.82万元、2563.43万元、244.1万元、683.66万元、323.26万元。

今年前四月，五家公司的销售收入分别为6058.16万元、9933.82万元、4097.8万元、2942.3万元、1588.38万元，净利润640.26万元、1444.47万元、306.01万元、250.64万元、141.7万元。

粗略计算，七家标的公司在今年前四月的销售收入和净利润合计分别为2.81亿元、3069.48万元。

六家标的产品大部分使用“仁和”商标

在本次交易中，七家标的公司与仁和药业存在着关联关系。

公告显示，标的之一的深圳三浦与仁和药业的关系为同一最终控制方，其持股70%的最大股东仁和投资是上市公司控股股东仁和集团持股98%的企业。

而其余六家标的公司因部分产品来自于关联公司深圳三浦，且品牌大部分使用的是“仁和”商标，基于谨慎性原则，仁和药业收购以上七家标的公司各80%股权交易全部按照关联交易审议程序操作，交易应提交董事会审议后提交股东大会审议。

长江商报记者注意到，事实上，仁和药业作为国内一家家喻户晓的老牌药企，目前一半收入来自于OEM贴牌产品。

据仁和药业介绍，公司自有产品是发展根本，OEM贴牌产品是有益补充。目前从收入来看，自有产品和OEM贴牌产品基本各占一半，但毛利方面，自有产品的毛利高于贴牌产品。

“公司深知公司自有产品是公司未来业绩的保障，也是发展根本，但贴牌产品是公司产品的有益补充，二者相辅相成、互不排斥。”仁和药业表示。

自有及贴牌产品结合，以及外延式并购进行产业布局，已经成为仁和药业业绩的主要推动力。2020年，仁和药业实现营业总收入41.06亿元，同比减少10.37%，归母净利润5.69亿元，同比增长5.74%。

今年一季度，随着疫情负面影响的逐步消退，以及自有品牌产品增加，毛利率增长，仁和药业实现营业收入11.82亿元，同比增长34.08%，净利润1.5亿元，同比增长45.38%，增速有所提升。

但另一方面，随着贴牌产品收入的提升，市场对于仁和药业“重营销轻研发”的质疑声不断。

年报显示，2020年，仁和药业的研发费用为3979.4万元，同比增长4.61%，占当期营业收入的比例约为0.97%。若算上资本化研发投入，仁和药业去年的研发投入金额合计为4056.52万元，占当期营业收入的比例也仅为0.99%，上年同期则为1.04%。

在疫情影响去年上半年未能复工的情况下，去年仁和药业的销售费用为5.77亿元，同比虽然减少26.8%，但占当期营收的比例达到14.05%，约为当期研发投入的14.22倍。

有市场人士表示，仁和药业如果对贴牌产品管控不到位，不仅容易引发产品质量问题，也会在一定程度上消耗消费者对于“仁和”品牌的信赖度。

视觉中国图