商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于商赢环球股份有限公司营业收入相关事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月6日收到上海证券交易所下发的《关于商赢环球股份有限公司营业收入相关事项的问询函》（上证公函【2021】0683号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：

商赢环球股份有限公司、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）：

近日，相关监管部门对你公司进行现场检查。根据现场检查结果，公司未能提供充分材料以证实公司2020年度相关收入是主营业务收入或具备商业实质的收入。上述事项严重影响对公司2020年度营业收入扣除事项的认定，可能导致公司股票被实施退市风险警示，对投资者影响重大。根据本所《股票上市规则》第16.1条规定，现请你公司进一步核实并补充披露以下事项。

一、关于收入真实性

1、根据检查报告，在2020年7-10月份客户Himalaya公司陆续向公司下达采购订单，共计1072.75万美元，公司境外子公司Unger Fabrik, LLC（简称Ung公司）在2020年10-12月陆续确认收入。根据公司提供资料，客户期后回款447.16万美元，占全部应收账款的41.68%，尚余625.60万美元（约合4,000万人民币）未回款。同时，采购订单中公司给予客户60天回款信用期已逾期。此外，公司提供的Himalaya公司全部回款资料仅为统计表格，提供支持统计表中的银行对账单资料仅为2021年1-3月。

请公司补充披露：（1）公司向客户的催款记录、客户的回款计划等资料；（2）截至目前，客户Himalaya公司的回款情况，包括但不限于银行对账单等资料；（3）公司与客户Himalaya公司是否存在其他协议安排，如有请充分披露。

2、根据检查报告，公司提供的2021年1-3月份银行流水显示，公司在收到客户Himalaya公司的销售回款后，均在较短的时间内（当天或隔天）即几乎全部转给相关交易的供应商Sparkle world公司。经统计，2021年1-3月份客户Himalaya公司回款共353.26万美元，公司向供应商Sparkle world公司付款共349.96美元，差额3.30万美元，仅占销售回款的0.93%。请公司补充披露：（1）2021年3月份以后上述业务的银行流水；（2）结合相关业务模式，说明公司在收到客户销售回款后立即打给供应商的具体原因及合理性，是否具备商业实质；（3）结合业务利润水平，公司从中赚取一定的差价或代理佣金（销售回款的0.93%），以及往年业务情况，说明相关业务是否属于当年新增的贸易业务。

3、根据检查报告，Himalaya公司的订单集中在2020年7-9月份，Ung公司确认收入集中在2020第四季度，上市公司2021年第一季度显示合并销售收入仅为860.20万元，未见Ung公司继续确认与Himalaya公司的销售收入、未见Ung公司后续与该客户的持续交易情况。请公司：（1）补充披露2021年1-6月，Ung公司与Himalaya公司的具体交易情况，若有，请提供相关支持性材料;（2）说明上述交易是否具有偶发性和临时性，是否影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断。

4、根据检查报告，根据年审会计师提供的14笔销售订单及相关资料，检查中勾稽核查了订单、发票、装箱单等资料，发现销售订单均无客户签字或盖章，公司依据客户授权代表签字的装箱单确认收入，该装箱单真实性无法验证、货物实际运输情况无法验证，装箱单仅有个人签字无客户盖章，且该签字未见客户授权证明等资料。请公司结合内控规范、销售业务流程等，补充披露：（1）销售订单的客户签字或盖章情况；（2）装箱单、货物实际运输情况真实性的相关证明材料。请律师发表意见。

5、根据检查报告，Ung公司客户仅在装箱单上签字确认，且无法核实签字人与客户的关系，鉴于2020年Ung公司销售全部未按约定回款且客户回款与公司向供应商付款时间较近。请公司结合相关业务模式，补充披露收入确认合规性的相关依据及相关证明性材料。

6、根据检查报告，会计师已识别境外收入为舞弊高风险项目，但在利用境外组成部分会计师工作时，仅现场走访境外会计师事务所Wang Accounting Corp，利用其审计报告的结论，并未对境外收入及境外采购实施销售客户和供应商走访等延伸审计程序。请公司年审会计师提供对于具有舞弊风险的境外组成部分所执行的审计程序以及底稿等有关资料，并结合前述问题，分析说明审计证据是否充分，审计意见是否恰当，营业收入扣除专项核查意见是否客观、公允。

二、关于业务模式

7、与Himalaya公司的交易中，Ung公司仅负责设计环节、无生产，公司在取得客户订单后，即根据客户选择的样式将生产订单转给供应商。检查了解到，Ung公司有生产环节。截至检查离场，未取得相关生产环节的资料、未提供在业务环节中负责设计及供应商下达订单等证实ODM业务的相关资料、未提供实物流相关资料。此外，经查Ung公司销售订单及供应商提供的装箱单，销售与采购一一对应，Himalaya公司向Ung公司下达的订单立即以同样数量转给供应商Sparkle world公司，但该唯一供应商无生产能力、仅做服装批发贸易。

请公司结合上述情况，补充披露：能够证明实物流或证实ODM交易模式的相关资料，包括向供应商检验服装数量、品质等核验资料、运输单据、客户定制需求、服装样品或设计图样等，并说明上述交易是否具有真实业务，是否为自我交易或构造交易的方式实现的虚假收入。

三、其他

8、根据年审会计师提供的客户与供应商工商资料，通过公开渠道查询客户和供应商注册地址发现，公司客户Himalaya公司注册地址“加利福尼亚州蒙特雷公园218号大西洋大道2168号”为一处空房，供应商Sparkle world公司注册地“加利福尼亚州蒙特雷公园西加维大街1790号”为一家烧烤店，且两处地址距离仅3英里。工商信息显示，客户和供应商的股东应该均为华人。请公司补充披露：（1）上述客户和供应商的实际办公经营地址、实际控制人和从事的主要业务；（2）上述客户和供应商以前年度合作情况，本次交易的谈判过程；（3）结合销售能力或生产能力，具体说明客户和供应商通过公司进行本次交易的商业合理性。

请公司年审会计师对上述问题逐一发表意见。

请公司收到本函后立即对外披露，并于5个交易日内，就上述事项书面回复我部，同时履行相应的信息披露义务。希望你公司和全体董事、监事和高级管理人员本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，认真履行信息披露义务。

如公司未在限期内回复，或未能提供充分证据证实相关收入的真实性，会计核算的合规性，收入与主营业务有关或具备商业实质，本所将根据《股票上市规则》13.3.2的相关规定，要求公司扣除，并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司实施退市风险警示。请公司充分提示存在的股票被实施退市风险警示的风险。

对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2021年7月7日