江苏常铝铝业集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

（上接B101版）

上表可见，公司2020年度主要借款利率高于当期LPR利率。公司2020 年短期借款平均利率为4.67% ，比2019年的4.92%下降0.25个百分点，借款利率下降与人民银行利率改革趋势一致。公司向各类金融机构借款所执行的利率主要参照金融机构人民币贷款基准利率，并结合借款的额度、借款期限、公司的信用等级等因素共同确定，借款利率公允。

二、会计师执行的核查程序及核查意见

1、会计师执行的核查程序

会计师执行的主要核查程序包括（但不限于）以下程序：

①获取银行账户的已开立户清单、银行对账单，独立执行银行存款函证程序，对银行存款、借款、担保等银行业务进行函证；

②获取所有借款合同，与总账、明细账进行核对，确认借款余额、借款利息、还款等真实、准确、完整；

③与管理层进行访谈，了解未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等分析常铝股份的偿债能力，是否存在短期偿债风险及拟采取的解决措施等情况。

2、会计师核查意见

经核查，我们认为公司2020年度利息收入与货币资金规模匹配，公司流动负债规模占比较大存在合理性，未发现公司存在短期偿债风险，借款利率不存在重大异常。

问题6、你公司从事贸易业务的子公司常熟市常铝铝业销售有限公司和欧畅国际控股有限公司报告期营业收入分别为11.37亿元、7.01亿元，净利润分别为-1,753.07万元、-4,595.26万元。

（1）请列示上述子公司最近三年的主要财务数据情况，并结合公司经营情况、行业发展及可比公司情况说明上述子公司存在大额亏损的原因，结合子公司的主营业务和发展战略等说明拟采取的改善经营业绩的措施。

（2）请说明贸易业务的具体业务内容，包括但不限于上述两家子公司前五名客户及前五名供应商销售及采购金额及占比、产品名称及类型、收入确认政策、结算周期及方式、是否为你公司关联方等，并说明是否存在销售对象同时为采购对象情形，如是，请披露涉及的采购或销售业务具体金额，以及与同一对象同时发生采购、销售业务的原因及合理性。

（3）请结合贸易业务经营情况，分析说明是否属于“与主营业务无关的业务收入”，说明你公司采取总额法或净额法确认贸易业务收入及相关依据，是否符合企业会计准则的规定。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

一、公司对问询函的回复：

常熟市常铝铝业销售有限公司（以下简称“常铝销售公司”）和欧畅国际控股有限公司（以下简称“欧畅公司”）均系本公司全资子公司，其主要的业务模式均为从母公司或其他合并范围内关联方采购，并对外销售的情况。

1、常铝销售公司及欧畅公司近三年的主要财务数据及亏损原因分析：

①常熟市常铝铝业销售有限公司

上表可见，常铝销售公司的销售收入增长较多，主要原因系公司希望把常铝销售公司打造成内销平台，因此近年常铝股份母公司不断将自身客户转移至常铝销售公司，因此使得常铝销售公司营业收入呈现大幅度的上升。但是常铝销售公司的毛利率呈现下降趋势，主要原因是常铝股份母公司或者其他合并范围内关联方生产完成后就将相关产品销售给常铝销售公司，但是常铝销售公司对外销售铝价和采购铝价存在时间差异，造成销售毛利率和净利润出现暂时性亏损。

③欧畅国际控股有限公司

上表可见，欧畅公司的销售收入近三年波动较小，其主要客户也比较稳定，因此基本营业收入维持在70,000万元左右。欧畅公司的毛利率呈现下降趋势，主要原因一方面是因为对外销售铝价和采购铝价存在时间差异，另一方面受到国内外铝价倒挂的影响，再加上人民币对美元升值导致汇兑损失，造成销售毛利率和净利润出现暂时性亏损。但随着2021年销售铝价持续走高、部分国外客户铝价结算改为国内铝价结算，2021年第一季度的毛利率及净利润分别为0.76%和149.56万元，2021年第一季度已经实现盈利，后续随着销售铝价的持续走高，经营情况有望继续好转。

2、上述两家子公司经营情况改善措施

针对上述两家子公司2020年度产生大额亏损的情况，公司拟定以下经营改善措施：

①改变铝价结算方式

从2020年铝价的短周期内大幅波动使得上述两家子公司出现大额亏损情况来分析，公司拟大力推进与客户铝价结算方式的变更，以使销售铝价贴近当期采购铝价，减少购销铝价差带来的影响；

②改变外销业务的结算基础

基于2020年国内外铝价呈倒挂趋势，公司拟积极与客户协商谈判，争取外销铝价能参考国内铝价，减少公司由于两个市场铝价的差异而导致的损失；

③控制汇率影响：

公司拟通过降低结算周期，争取部分外销客户采用人民币结算，减少汇率变动引起的损失。

3、上述两家子公司的具体业务内容

①常熟市常铝铝业销售有限公司

1）近三年前五大客户情况：

2018年度 单位：万元

2019年度

单位：万元

2020年度

单位：万元

2）近三年前五大供应商情况：

2018年度

单位：万元

2019年度

单位：万元

2020年度

单位：万元

常铝销售公司除2020年度存在母公司常铝股份及合并范围内全资子公司山东新合源热传输科技有限公司既为供应商又为客户的情况外，常铝销售公司不存在任何公司既为其供应商又为其客户的情况。

2020年母公司江苏常铝铝业集团股份有限公司既为供应商又为客户的原因为常铝销售公司原定从包头常铝北方铝业有限责任公司采购部分空调箔、合金箔用于对外销售，对外销售的客户原为常铝股份母公司客户，后实际对外销售时应客户要求仍需以母公司的名义对其销售，因此常铝销售公司将部分从包头常铝采购的产品转而销售给母公司江苏常铝铝业集团股份有限公司，上述情形系在常铝母公司与常铝销售公司切换客户时的偶发事项，其不具有持续性，且2019年度及2018年度不存在上述情况。

同时近三年均存在合并范围内全资子公司山东新合源热传输科技有限公司既为客户又为供应商的情形。原因系上海爱斯达克汽车空调系统有限公司为常铝销售公司的客户，由于其有高频焊管的采购需求，故由常铝销售公司向山东新合源采购后再对其出售。近三年的金额分别为1.68万元、14.10万元及34.02万元。

同时公司在编制合并报表时已抵消上述影响，对合并报表不产生任何影响。

②欧畅国际控股有限公司

1）近三年前五大客户情况：

2018年度 单位：万元

2019年度

单位：万元

2020年度

单位：万元

2）近三年前五大供应商情况：

2018年度

单位：元

2019年度

单位：元

2020年度

单位：万元

经公司审慎核查，欧畅公司不存在既为供应商又为客户的情形。

4、上述两家子公司2020年度营业收入情况

①常熟市常铝铝业销售有限公司

②欧畅国际控股有限公司

上述两家子公司常铝销售公司及欧畅公司，对其销售收入均采用总额法确认，其主要业务模式均为从母公司江苏常铝铝业集团股份有限公司或其他合并范围内子公司处采购，并销售给其他关联方或非关联方。

根据《企业会计准则14号-收入》第三十四条“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”

在上述贸易业务过程中，常铝销售公司及欧畅公司分别与上下游签谈合约；在货物未售出前，其均需面临货物毁损、灭失，市场跌价或下游客户拒收弃货等风险；在向下游客户转让商品的过程中，常铝销售公司及欧畅公司是交付商品的主要责任人，承担延迟交货及不能交货的风险，承担商品的毁损灭失及质量风险、数量不符风险、对于负责运输的合同公司承担运输风险，如出现合同约定的违约、索赔事项，其需承担相应的赔偿责任。公司在客户调查的基础上自主选择销售客户，自主决定商品定价，在客户信用评估的基础上，对不同供应商及客户分别确定结算方式及销售政策，对于采用赊销方式结算的下游客户，公司承担相应的信用风险。

因此公司认为常铝销售公司及欧畅公司的销售情况符合新收入准则中收入确认的相关条件，应按照总额法来确认营业收入，符合企业会计准则的相关规定。

同时公司在编制合并报表时，对从合并范围内关联方采购或销售事项均编制了相应的抵消分录，使得常铝销售公司及欧畅公司相关收入按照总额法或净额法确认均不对合并报表数据产生任何影响。

二、会计师执行的核查程序及核查意见

1、会计师执行的核查程序

会计师执行的主要核查程序包括（但不限于）以下程序：

①从相关人员处了解常铝销售公司及欧畅公司2020年大额亏损的原因及公司拟采取的应对措施及效果；

②通过核对常铝销售公司及欧畅公司的主要客户及供应商，查验是否存在销售对象同时为采购对象的情况，及分析其合理性；

③实施相应的审核程序，确认常铝销售公司及欧畅公司是否存在属于“与主营业务无关的营业收入”及分析公司按照总额法确认收入的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

2、会计师核查意见

①公司回复中关于常铝销售公司及欧畅公司2020年大额亏损的原因说明与我们执行公司2020年财务报表审计过程中所了解的情况没有重大不一致；

②近三年常铝销售公司除销售给母公司及合并关联方山东新合源外，在所有重大方面不存在销售对象同时为采购对象的情况；欧畅公司在所有重大方面不存在销售对象同时为采购对象的情况；

③我们未发现2020年度公司子公司常铝销售公司及欧畅公司相关业务属于与主营业务无关或不具备商业实质的收入，按照总额法确认收入在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

问题7、报告期末，你公司应收账款账面余额为12.76亿元，已计提坏账准备9,531.13万元。其中，按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例为6.74%，本期按信用风险特征组合计提坏账准备-1,499.85万元。

（1）请说明公司按组合计提坏账准备的不同账龄计提比例及其判断依据，结合同行业公司情况说明计提比例是否与同行业公司存在较大差异，坏账准备计提是否充分合理。

（2）请说明本期按信用风险特征组合计提坏账准备金额为负的原因及合理性。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

一、公司对问询函的回复：

1、公司按组合计提坏账准备的不同账龄计提比例及判断依据

自2019年1月1日起，公司根据《企业会计准则22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，以“预期信用损失模型”替代原金融工具准则中“已发生损失”模型，对应收款项采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。

公司涉及的客户领域分为铝加工板块和洁净工程板块，各个领域分别提供不同的产品或服务，不同客户群体对常铝股份各家组成部分公司发生损失的情况有显著差异，因此需要对常铝股份各家组成部分公司的预期信用损失单独计算。根据历史经验，常铝股份各家公司对相同账龄的不同客户有类似的预期信用损失率，因此以账龄为依据划分应收账款组合。

公司根据期初期末应收账款的余额明细，统计对应客户期初应收账款的回款情况，采用迁徙率矩阵模型计算历史损失率，并结合当前情况以及对市场环境、未来经济状况的预测等，确定前瞻因素的调整金额，两者结合确定当期的预期信用损失。

剔除合并关联方、采用单项计提坏账准备的应收账款后，公司2020年度按信用风险特征组合计提坏账比例如下：

2、与公司同行业按信用风险特征组合计提坏账情况

注：奥星生命科技为港股上市公司，未披露单项计提坏账情况，因此用披露的坏账金额除以应收账款余额算出坏账计提比例。

从上表可知，常铝股份在铝加工板块的坏账比例略低于同行业，主要是由于常铝股份在铝加工板块的客户主要是青岛海达源（海尔集团）、奥克斯集团、美的集团、格力集团、重汽集团、戴姆勒等大型公司，具有较高的偿付能力。公司上述主要客户过去两年的历史回款情况均好于预期损失率，2019年及2020年实际损失率不足1%；且截止2020年末，常铝股份的铝加工板块中，1年以上应收账款余额占该板块应收账款余额比仅为0.87%，公司现有的计提比例符合公司的历史实际情况。

上海朗脉在医药洁净行业的坏账比例属于同行业的中游，由于东富龙公司以制药装备为主，洁净工程施工为辅的制造性企业，客户群体与上海朗脉存在差别，因此东富龙公司坏账计提比例略高于上海朗脉；奥星生命科技公司业务板块中有耗材销售，相比洁净工程业务，普通材料销售的收款周期要短于工程类业务收款周期，因此奥星生命科技坏账计提比例要低于上海朗脉。

综上所述，与同行业相比，常铝股份在铝加工板块和洁净工程板块中按组合计提的坏账比例合理，坏账准备计提理由充分。

3、计提坏账准备金额为负数的原因及合理性分析

2020年度常铝股份（合并）及其各行业分部按信用风险特征组合计提坏账的应收账款余额、坏账准备及账面价值变动情况如下：

表一：常铝股份（合并）

单位：万元

表二：铝加工行业

单位：万元

从上表可知，铝加工板块的款项账龄大都集中在1年以内，且由于2020年度第四季度由于营业收入大幅上升导致对应的应收账款大幅上升，因此在铝加工板块1年以内预期损失率（取整后两年损失率均为1%）没有明显变动的情况下，最终导致铝加工板块2020年较2019年度多计提坏账准备金额285.60万元。

表三：医药洁净行业

单位：万元

从上表可知，洁净工程板块坏账准备较2019年末计提减少了1,785.45万元，2020年度坏账准备减少主要原因系公司按照新金融工具准则的要求，采用历史回款率及考虑了前瞻性因素调整，计算出2020年度的预期信用损失率低于上年度的预期信用损失，因此于2020年末冲回相应计提坏账准备，2020年及2019年两年的预期信用损失率分别为16.31%及 20.86%。

近年来国家加大对实体经济的扶持，在间接融资方面：2020年对实体经济发放的人民币贷款余额为171.6万亿元，同比增长13.2%；直接融资方面；交易所允许未弥补亏损的企业上市融资，大幅度提高了对生物医药类创业创新企业的包容性，2020全年在科创板和港交所上市的生物制药公司达到20多家。

如上图所示，全年医疗健康领域的融资金额突破1820亿元，同比增长约192%；因而大大改善了医药行业的现金流情况。进而继续大大激发了生物制药行业包括研发、生物加工产能和市场方面的投资活动。制药装备行业是制药工业的上游，随着老龄化加剧，消费不断升级，我国医药行业这些年得以快速发展，带动了制药装备行业市场规模不断扩大。

洁净工程板块的客户主要为国内知名上市制药企业以及大型的工程总承包商，如中生集团、石药集团、齐鲁制药、复星医药、丽珠集团、智飞生物、绿叶制药、中建三局、中国电子系统工程公司等。公司上述主要客户经营稳健，盈利能力强，具有较强的偿付能力，结合过往三年的历史回款情况分析，实际回款情况良好。

公司在考虑洁净工程板块的前瞻性因素时，充分考虑了宏观因子的影响，同时使用Merton模型进行预期损失率的前瞻性调整，公司认为使用的前瞻性调整因素符合公司的情况。

洁净工程板块2020年预期信用损失率较2019年下降的主要原因系2020年度的4-5年、5年以上的预期损失率大幅下降所致，具体说明如下：

2020年度账龄4-5年的应收账款预期信用损失率下降的原因为2020年度实际收到上年账龄4-5年的应收账款金额为768.41万元，占2019年度账龄4-5年应收账款的70.27%。基于上述回款情况及按照迁徙率模型同时考虑前瞻性因素，计算出预期信用损失率为27.75%，与2019年度的4-5年的预期信用损失率87.40%相比下降较多，符合公司的实际情况。

2020年度账龄5年以上应收账款预期信用损失率为73.90%，较2019年下降20.29%，预计可收回金额为663.96万元。截至2021年4月，实际已回款金额为707.28万元，已超过原预计可收回金额，由此说明公司确认账龄5年以上应收账款的预期损失率谨慎且合理。

综上所述，2020年度按信用风险特征组合计提坏账准备金额为负的主要原因系公司铝加工板块的坏账准备在去年基础上小幅上升的情况下，洁净工程板块按照新金融工具准则的相关要求计算预期信用损失率时，计算出的预期信用损失率明显低于上年，因此导致2020年度冲回计提的坏账准备。公司认为上述预期信用损失率的计算谨慎合理，同时2020年度按信用风险特征组合计提坏账准备金额为负的原因合理。

二、会计师执行的核查程序及核查意见

1、会计师执行的核查程序

会计师执行的主要核查程序包括（但不限于）以下程序：

①了解公司内部应收账款坏账计提的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

②获取公司本年度的应收账款坏账政策、坏账计提表，并且根据已确定的账龄进行复核，确定本年度应收账款坏账计提是否充足、准确；

③获取并检查公司对于预期信用损失的依据以及参数来源，分析预期信用损失率的合理性，并根据公司的坏账计提基础重新测算报告期内应收账款坏账的金额，确定本年度应收账款坏账计提的充足性和准确性；

④检查应收账款的期后回款情况，评价公司计提应收账款坏账准备的合理性。

2、会计师核查意见

经复核，常铝股份坏账准备计提比例与同行业相比具有合理性，就财务报表整体的公允反映而言，坏账准备计提在所有重大方面充分；2020年度按信用风险特征组合计提坏账准备金额为负具备合理性。

问题8、报告期末，你公司预付款项余额为4,368.99万元，较期初增加50.41%，主要原因是预付给供应商的采购货款增加所致。请你公司结合报告期内的生产经营开展情况、采购模式、结算模式及周期、付款政策等，说明报告期末预付款大幅增加的原因及合理性。

公司对问询函的回复：

报告期末公司预付款余额4,368.99万元，较期初增加50.41%，分业务板块列示如下表：

单位：万元

如上表所示，公司铝加工板块预付款项同比去年下降18.22%，而洁净工程板块2020年末预付款项余额2,535.86万元，增加额为 1,872.73 万元，较期初增加282.41%，是导致公司预付账款大幅增长的主要原因。

公司洁净工程板块在与客户签订工程施工合同后，进行二次优化设计，客户对二次优化设计审核通过后，公司设计部门在PMS系统内生成采购物料清单后进入采购流程，公司的具体采购流程如下：

公司洁净工程板块所有采购均围绕业主的工程项目进行，采购内容分为货物和劳务两部分。其中货物部分为非标采购和标准件采购：对于标准件的采购，公司通常会签订年度采购协议（包括品种、价格、账期、批量），确定年度采购基准价格，在具体实施采购时，根据每批次采购量的大小，结合当时市场情况完成采购及付款动作。主要结算模式为货到30-90天付款。对于非标类采购业务因需专门定制生产，此类采购业务付款结算模式包括预付款、到货款、验收款等。同时工程项目启动后，公司会将部分专项工程进行劳务分包，此类供应商的付款结算模式主要为预付款、进度款、完工款、验收款等。因而洁净工程板块预付款项主要为非标类采购及劳务分包的供应商。

截至2020年12月31日，洁净工程板块预付款项前十名如下：

单位：万元

如上表所示，洁净工程板块预付款项前十名总额为1,033.13万元，占公司预付款项余额的40.74%，由于洁净工程板块的涉及到原料药、无菌原料药、制剂产品、疫苗、血液制品等各类项目，对应的供应商也比较分散。

洁净工程板块2020年度新签订单金额7.22亿元，同比增长51.09 %，订单增长明显，截至2020年末在建项目合同金额65,221.32万元，较2019年末增加123.61%。综合上述情况，报告期末预付款增加原因主要由于医疗洁净板块行业特征，以及报告期末在建项目大幅增加，导致预付款项增加，因而增长具备合理性。

问题9、你公司近三年存货期末账面价值分别为10.38亿元、10.76亿元、13.44亿元，2020年期末计提存货跌价准备695.52万元。

（1）请结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动、同行业上市公司情况等，分析存货周转情况，并说明公司是否存在较大金额长期滞销的存货。

（2）列示对各存货项目进行存货减值测试的关键假设和参数（包括销售价格、销售费率、项目税率等）及其变化情况、原因，具体减值测试过程，同时结合产品适销情况、同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况等，说明各年存货跌价准备计提是否充分、谨慎，存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量和周转适销情况。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

一、公司对问询函的回复：

1、公司近三年期末的存货构成如下：

单位：万元

公司的业务主要分为“铝加工板块”以及“洁净工程板块”。存货中占据主要比例的原材料主要系公司购进的待加工的铝水、铝锭和铝卷等；在产品主要系产线上的处于加工中的铝产品；库存商品主要系已加工完成的铝产品。合同履约成本系“洁净工程”业务对应的工程相关的人工、材料、机械等费用。

针对公司铝加工业务板块的情况来分析，铝加工行业对于铝加工产品的定价，通常为铝锭市场现货价格加上加工费，其产品价格的构成最主要的就是原料铝材的价格，加工费占销售价格的比重较低并相对固定。因此期后铝加工产品的平均销售单价，我们主要分析铝价的波动（该波动也系原材料价格的波动），2018年1月至2021年5月，长江现货铝价分月情况如下图所示：

上图可见，2018年初至2019年底，期间铝价有升有降，铝价波动保持在每吨13000元之14500元之间，价格相对比较稳定。2020年初开始，铝价波动幅度大幅增加，一季度铝价快速下跌，四月份开始铝价快速回升，期间虽有回调，但全年总体是单边上涨趋势，2020年1月至12月份期间，铝价从每吨价格不足12000元，大幅上涨至每吨超过16000元。原材料价格涨幅较大。在备货总量不变的情况下，材料对资金的占用同比例大幅上升。鉴于2020年度铝价以涨为主的情况，公司的主营业务收入即使在有新冠疫情的影响下，还有小幅上升1.07%（2020年度营业收入437,685.12万元，2019年度营业收入433,064.98万元）。2020年与之前两个年度的存货比例的上升与铝价上升同向变动。

公司洁净工程板块的业务，工程项目合同基本一年一签，较为稳定，周转率情况和行业平均水平也较为接近（分析详见下文），且各期的毛利率波动也较为稳定，平均毛利率与同行业公司相比也近似。洁净工程业务的原料采购除了部分通用的配件以外，基本都根据工程订单的要求采购，且期末合同履约成本的构成也系各工程所归集的人工、材料、机械等费用。所以我们认为洁净工程板块期末不存在较大金额长期滞销的情况。

截止2020年12月31日，洁净工程板块合同履约成本的期末余额为14,176.39万元，截止2021年4月30日，洁净板块在手订单为89,919.89万元（含税金额），在手订单覆盖了存货余额。

结合上述内容并鉴于公司的业务特点，区分“铝加工”和“洁净工程”板块两方面分析周转情况如下：

铝加工板块近三年发行人及同行业可比公司存货周转率如下表所示：

单位：次/年

公司铝加工板块业务与同行业公司的平均周转情况相比偏低，主要系公司的主要产品为涂层箔及汽车用箔，其生产工艺较空调用光箔来说，生产工序、生产工艺及技术要求均较高，因此存货周转率较同行业相比较短，但近三年的周转率基本保持稳定（2020年由于受到新冠疫情影响，周转率较2019年度有所下降，符合公司实际生产经营情况）。公司近三年的周转率变动的趋势亦与行业整体水平基本保持一致。因此铝加工板块业务的周转水平是符合同行业情况。

洁净工程板块近三年发行人及同行业可比公司存货周转率如下表所示：

单位：次/年

公司洁净工程板块业务与同行业公司的平均周转情况相比较为接近，且周转情况的变动趋势亦与同行业的情况基本保持一致。由于2020年爆发的新冠疫情的影响，公司部分工程暂停了进度，后随疫情减缓方才陆续开工，故公司洁净工程板块业务的周转情况在2020年度有一定的下降。公司2019年度与2018年度的周转情况比较近似。

综上，2020年度公司不存在较大金额长期滞销的存货。

2、近三年存货减值情况分析

各存货项目进行存货减值测试的关键假设和参数

1）铝加工板块的存货减值测试存货减值测试的关键假设和参数如下：

①预计销售价格：根据产成品在各报告期期末的平均销售价格为基础确定；

②销售费率：根据各年度的当期销售费用及产品销售数量为基础确定；

③税金比率：根据各年度的当期税金及附加及产品销售数量为基础确定；

④继续生产加工比率：根据各年度的当期人工费用、制造费用以及能源耗用及产品销售数量为基础确定。

针对铝加工板块，列举最具代表性的母公司常铝股份（单体）的具体存货减值过程说明如下：

2020年度

单位：万元

2019年度

单位：万元

2018年度

单位：万元

2）洁净工程板块的存货减值测试的关键假设和参数如下：

预计剩余成本：公司根据工程整体预算所预估的工程剩余所需发生的成本。

针对洁净工程板块，列举最具代表性的上海朗脉（单体）的具体存货减值过程如下表所示：

单位：元

我们选取各期末结余金额较大的项目进行减值测试，2018年度、2019年度及2020年度的测试比例分别为99.59%、91.94%和86.84%。期末如工程项目的合同履约成本加完工预计发生的成本小于项目预计总收入，则该项目形成损失。经测试，除2018年度个别项目存在减值情况并已计提减值准备105.02万元外，2019年度及2020年度所测试的未完工的工程项目均未出现减值情况。

洁净工程板块对于原材料的采购，除了通用的零件、备件之外，基本都是与具体的工程合同相关需求所匹配数量的采购，工程完结时，原料基本将被工程所领用。故洁净板块对原材料的跌价主要针对较长库龄时间的原料进行测试，经测试，2018年度、2019年度及2020年度洁净工程板块计提的原材料存货跌价准备的金额分别为29.79万元、20.11万元和14.32万元的存货跌价。

综上所述，公司近3年均按照企业会计准则的相关要求进行存货减值测试并根据测试结果计提相应的存货跌价准备，存货跌价准备计提充分且谨慎。

3、产品适销情况及同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况

针对铝加工板块，公司主要采取以销定产的经营模式，在日常经营过程中结合客户需求预测及产品生产周期提前备货，且近三年公司铝加工板块的周转率整体趋势未见异常以及与同行业可比公司的周转率趋势近似，表明公司产品库存量适中，无滞销积压情况。铝加工板块的存货跌价计提比例同行业情况如下：

公司存货计提比例与同行业平均值虽有一定的差异，但与和公司同等规模的银邦股份除2018年度外，整体的存货跌价计提比例较为接近。由于公司产品主要以铝材为原料，且近三年特别是2020年，铝价波动整个趋势是朝上的，我们认为铝加工板块存货跌价计提是充分、谨慎的。

针对洁净工程板块，如前文所述原材料的采购模式、原料以工程项目归集的特点以及存货整体周转较平稳的情况，我们认为不存在大额呆滞的存货，存货跌价计提符合存货周转适销情况和整体质量。洁净工程板块的存货跌价计提比例同行业情况如下：

公司洁净工程板块存货主要为尚未完工的工程施工项目及其对应的尚未领用的原材料，该些工程施工项目均与客户签署合同且均预留了合理的毛利率，因此除少量长期未使用的通用原材料可能存在减值迹象外，公司洁净工程板块存货一般不存在计提减值迹象。

由于同行业可比公司并不完全从事洁净工程，公司存货主要以项目未结算工程施工为主，使得同行业比较分析的结果有一定偏差。但结合公司该板块内材料采购以及工程运行的模式，公司将长期未投入使用的通用原材计提存货减值，以及2018年度根据减值测试结果计提工程施工的减值外，2019年度及2020年度未有其他减值情况。

综上所述，公司近3年存货跌价准备计提能充分反映存货整体质量和周转适销情况。

二、会计师执行的核查程序及核查意见

1、会计师执行的核查程序

会计师执行的主要核查程序包括（但不限于）以下程序：

①我们对公司的与存货跌价准备计提相关的内部控制的设计及运行的有效性进行了解、评估和测试；

②对存货执行监盘程序，检查存货的数量与呆滞情况等；

③对公司的存货发生额增减变动进行了查验及分析；

④采用抽样的方法，测试了存货发出计价的准确性；

⑤获取公司的存货跌价准备计提表，执行存货减值测试，检查并复核存货跌价计提的准确性以及存货跌价的计提是否按照公司的相关会计政策执行。

2、会计师核查意见

经核查，我们未发现常铝股份存在较大金额长期滞销的存货，公司近三年存货跌价准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定。

问题10、报告期末，你公司商誉账面余额为11.94亿元，涉及四个标的公司，本期未计提商誉减值准备。请你公司补充说明上述商誉形成过程、相关商誉减值测试过程、关键参数选取的合理性等，并结合相关标的近三年经营业绩情况说明其是否存在减值迹象，说明不计提减值的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

一、公司对问询函的回复：

截至2020年12月31日，江苏常铝铝业集团股份有限公司合并报表的商誉金额（净额）为731,042,785.78元，具体明细如下：

单位：元

1、四个标的公司的商誉形成过程（按照收购标的公司时间先后顺序列示）

①山东新合源热传输科技有限公司

山东新合源热传输科技有限公司（以下简称“新合源”）成立于2009年10月21日，注册资本人民币1亿元，法定代表人为朱明，住所为宁阳县经济开发区，经营范围为热传输技术开发、应用；汽车、空调热交换零部件加工、销售；金属、硬质合金用模具制造、销售；五金配件、铝制品加工、销售；进出口贸易（进出口国营贸易管理货物除外）。

2014年8月31日（收购日），常铝股份收购新合源100%股权产生了商誉，共计发行股份 53,465,346股，发行价格5.05元，收购成本为270,000,000.00元。收购日的可辨认净资产公允价值份额为82,590,032.75元，收购成本与可辨认净资产公允价值份额之前的差异确认为商誉，其金额为187,409,967.25元。

②上海朗脉洁净技术股份有限公司

上海朗脉洁净技术股份有限公司成立于2009年10月29日，注册资本人民币34,933.8076万元，法定代表人为王伟，住所为上海市闵行区集心路168号7号楼5层，经营范围为从事洁净技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电设备安装（除专控），建筑装修装饰、消防设施、环保、建筑智能化建设工程专业施工，电力、通信、机电安装、电子建设工程施工，工程项目管理，管道配件、环保设备、仪器仪表的销售，计算机系统服务，从事货物及技术的进出口业务。

2015年4月30日（收购日），常铝股份收购朗脉洁净100%股权产生了商誉，共计发行股份 199,881,422股，发行价格5.06元，同时常铝股份全资子公司包头常铝支付现金人民币60万元，收购成本合计为1,011,999,995.32元，收购日的可辨认净资产公允价值份额为205,656,087.91元，收购成本与可辨认净资产公允价值份额之前的差异确认为商誉，其金额为806,343,907.41元。

③四川朗脉建设工程有限公司（收购时名为四川晨曦建设工程有限公司）

四川朗脉建设工程有限公司（以下简称“四川朗脉建设”）成立于2006年4月20日，注册资本人民币2100万元，法定代表人为张振宇，住所为成都市成华区双林路251号高新技术中心（十一科技广场）B座17层，经营范围为中央空调系统、净化系统、医用供氧系统的设计、安装；建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、工程设计；商品批发与零售业；进出口业；建筑智能化工程；特种设备安装；特种设备设计。

2016年3月31日，常铝股份收购四川晨曦80%股权产生了商誉，收购款1,860万全部以现金支付，收购日的可辨认净资产公允价值份额为1,374,536.97元，收购成本与可辨认净资产公允价值份额之前的差异确认为商誉，确认的商誉金额为17,225,463.03元。

④泰安鼎鑫冷却器有限公司

泰安鼎鑫冷却器有限公司（以下简称“泰安鼎鑫”）成立于2001年8月8日，注册资本人民币3,000万元，法定代表人为周卫平，住所为泰安市岱岳区大汶口石膏工业园园区1号路以东，2号路以南，经营范围为发动机用冷却系统、空调系统及附件制造销售，冷却系统设备制造及销售，技术开发及试验（达到国Ⅵ阶段排放标准的发动机排放控制装置）。

2018年11月30日（收购日），常铝股份收购泰安鼎鑫100%股权产生了商誉，发行股份32,326,530股，每股价格3.97元，同时常铝股份支付现金收购款人民币147,840,004.20元，收购成本合计为276,176,328.30元，收购日的可辨认净资产公允价值份额为93,366,469.58元，收购成本与可辨认净资产公允价值份额之前的差异确认为商誉，确认的商誉金额为182,809,858.72元。

2、相关标的近三年经营业绩情况

①山东新合源热传输科技有限公司

山东新合源热传输科技有限公司近三年的经营业绩情况如下：

单位：万元

从上表可知，2020年度新合源实现的毛利5,982.25万元，较上年减少878.05万元，全年平均毛利率为17.86%，较2018年的24.82%及2019年度23.41%下降明显，考虑到新收入准则的影响导致运输费计入营业成本。如果剔除同口径运输费重分类对营业成本的影响，还原后的全年平均毛利率为19.83%，仍较前两年的毛利率小幅下降，下降的主要原因系由于同时受到汽车制造行业整体环境不景气及新冠疫情的影响，导致公司的大客户的订单量有所减少，公司为了充分利用产能，引进部分小客户，但小客户的综合毛利水平明显低于大客户，因此使得2020年度的毛利率较前两年减少较多。新合源已采取有效措施来应对此情况，其开发了新客户为深圳市比亚迪供应链管理有限公司，自2020年第三季度起主要对其销售电池壳产品，此公司未来预计能为公司带来长期且稳定的订单。

综合上述情况，2020年度山东新合源受整体行业及新冠疫情的影响，毛利小幅下降，使得实现的净利润较上年有所减少，但随着未来行业的逐步回暖及积极开发新客户的影响下，预计山东新合源的经营情况会逐步提升，因此未见存在明显的商誉减值迹象。

②上海朗脉洁净技术股份有限公司

（下转B103版）