国芯科技IPO：关联方涉嫌同业竞争未披露 对赌协议存猫腻

上海证券交易所科创板上市委员会定于2021年6月25日上午9时召开2021年第41次、第42次上市委员会审议会议。届时将审核苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”）科创板IPO申请。

国芯科技成立于2001年，注册资本1.8亿元，总部位于苏州市高新区，是一家聚焦于国产自主可控嵌入式CPU技术研发和产业化应用的芯片设计公司。

公司的主营业务为国家重大需求和市场需求领域客户提供IP授权、芯片定制服务和自主芯片及模组产品，主要应用于信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信三大关键领域。

国芯科技本次IPO拟募资6.03亿元，其中3.16亿元用于云端信息安全芯片设计及产业化项目；1.72亿元用于基于C*CoreCPU内核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目；1.15亿元用于基于RISC-V架构的CPU内核设计项目。

关联方涉嫌同业竞争未披露

江苏意源科技有限公司（以下简称“意源科技”）是国芯科技的关联方之一，招股书披露国芯科技实际控制人郑茳曾任该公司董事，于2018年10月辞任。意源科技成立于2001年8月，法人代表姜建功，注册资本6655万元。

经营范围集成电路芯片与系统、集成电路卡（带触点、不带触点）、电子信息设备（不含发射装置）、信息家电产品、信息安全产品、网络安全产品、网络通讯产品、自动控制设备与系统、无线电产品、移动通讯设备与系统、物联网及云计算产品的设计、研发、生产、销售及售后服务；商用密码产品的研制、开发、生产、销售、服务；软件开发、系统集成；技术转让、技术服务；面向成年人开展的技术培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。自营各类商品及技术的进出口业务。

根据意源科技变更记录显示，国芯科技实际控制人郑茳原是意源科技主要股东和董事，2016年12月将股份转让，2018年10月卸任董事一职。而国芯科技副总经理董事匡启和在2002年至2003年任意源科技部门经理，从意源科技离职后就进入国芯科技并担任副总经理。

国芯科技与意源科技还存在关联交易，2018年-2019年国芯科技向意源科技销售芯片及模组产品金额分别为210.34万元、4.37万元。2019年国芯科技还向意源科技采购电子元器件金额为19.91万元。

国芯科技仅披露了郑茳是意源科技董事，但未披露郑茳是意源科技股东的原因是什么？国芯科技与意源科技是否存在同业竞争关系未披露？意源科技既是国芯科技供应商又是国芯科技的客户，采购和销售的最终用途是否存在没有商业实质的倒买倒卖？国芯科技对意源科技的依赖是否对国芯科技的持续经营能力构成重大不利影响？还是说意源科技就是国芯科技隐形控制的公司之一？

根据招股书信息显示，合芯科技（苏州）有限公司（原名：苏州中晟宏芯信息科技有限公司）也是国芯科技的关联方之一，苏州宏芯博创投资企业（有限合伙）在郑茳退出其合伙份额前持有该公司 8.33%股权。

根据天眼查信息显示，苏州合芯成立于2013年12月，原法人代表是国芯科技董事长郑茳，现法人代表是王勇，注册资本6亿，经营范围计算机软件研发、计算机系统集成；集成电路、电子产品及配件、仪器仪表、计算机服务器及配件的研发、设计、销售、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件销售；网站建设；科技项目投资；企业管理咨询、商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

根据苏州合芯变更记录显示，国芯科技董事长郑茳原来是苏州合芯的法人代表和负责人，直到2015年才卸任。可国芯科技只披露了苏州宏芯博创投资企业（有限合伙）在郑茳退出其合伙份额前持有该公司8.33%股权，并未披露郑茳是苏州合芯原法人代表和负责人，而苏州合芯也与国芯科技疑似存在同业竞争关系未披露，国芯科技是否涉嫌重大信息披露遗漏？

过度依赖前五大供应商 应收账款畸高

根据招股书信息显示，国芯科技向前五大供应商采购金额分别为11,148.13万元、8,995.19万元、8,925.14万元；占当期采购总额的比例分别为80.21%、70.78%、62.35%。

国芯科技向第一大供应商台积电的采购额分别为5,529.20万元、5,757.48万元、5,890.08万元；占当期采购总额的比例分别为39.78%、45.30%、41.15%。国芯科技过度依赖前五大客户尤其是第一大客户，若以后合作关系发生变动，势必会对国芯科技正常经营造成重大影响。

2018年末、2019年末和2020年末，国芯科技应收账款净额分别为18,318.05万元、18,506.82万元和17,325.48万元，占资产总额的比重分别为 40.20%、37.17%和30.18%。

应收账款过高，说明企业货款回收能力不足。若国芯科技暂无能力加大催收力度或客户财务状况出现重大变化，那么国芯科技的财务状况是否会受到应收账款暴涨带来的不利影响，同时资金压力也会进一步加大。

我们《一搜财经》还发现，报告期内，国芯科技计入当期损益的政府补助占当期营业收入的比重分别为2.76%、9.00%以及9.96%，占利润总额的比重分别为1997.10%、62.98%和53.28%。国芯科技后续不能持续符合相应政府补助优惠条件，政府补助取消，可能会对国芯科技净利润造成重大影响。

巨额关联交易引疑问 对赌协议存猫腻

苏州微五科技有限公司（以下简称“微五科技”）是国芯科技的关联方之一，2019年为其提供IP授权的销售金额为566.04万元。关联交易是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括销售商品、提供或接受劳务等。

我们知道，证监会重点监管任务之一，就是严控关联交易，因为在关联交易之下，往往潜藏着一定的利益输送、资产转移等损害投资者利益的事件，同时也在拷问着企业的独立性。国芯科技与微五科技的关联交易中其成交定价是否公允？其中是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形？

国芯有限、郑茳、肖佐楠、匡启和、联创投资（郑茳、肖佐楠、匡启和简称“管理层股东”）与麒越投资、麒越基金、富海投资（以下简称“投资者”）分别于2014年9月和2016年6 月签署《关于苏州国芯科技有限公司之投资及增资选择权协议之补充协议》《关于苏州国芯科技有限公司之投资及增资选择权协议之补充协议二》并约定特殊对赌协议。

2014年12月，郑茳、肖佐楠、匡启和对天保成长的投资退出和天创华鑫的投资入股，增资协议、股东协议承继问题出具《承诺函》并约定特殊对赌协议。

2018年12月，郑茳、肖佐楠、匡启和（以下简称“承诺人”）对天津创投、天创鼎鑫的投资退出和天创保鑫、魏宏锟的投资入股，增资协议、股东协议承继问题出具《承诺函》并约定特殊对赌协议。

国家集成电路基金和郑茳、肖佐楠、匡启和、联创投资、矽晟投资、矽丰投资、旭盛科创、矽芯投资签署《增资协议》《股东协议》《增资协议和股东协议之补充协议》并约定包括优先认购权、共同出售权、反稀释权、信息权、公司治理、最优惠条款、股权限制、全职工作及不竞争和一票否决权等特殊对赌协议。根据招股书显示，相关对赌协议条款在发行人2020年12月向上海证券交易所提交了首次公开发行股票并在科创板上市申请材料后已经终止。

国芯科技是否存在上会材料里披露对赌协议已经终止协议以符合监管要求，但在私下另行签署了中止协议，约定在上会期间中止对赌协议的履行，但是一旦上市申请被否决或者撤回了上市材料，对赌协议将重新恢复效力的情况？

免责声明：本文为《一搜财经》原创文章，未经作者同意禁止转载，转载必究。本文所有内容均来自三方机构公开信息、法定义务公开披露的信息，《一搜财经》原创内容及观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等，本文内容中的信息或所表述的意见不构成任何投资建议，《一搜财经》不对因使用本文所采取的任何行动承担任何责任，如内容侵权请联系小编。