满帮往事：宿命的合并，合并的宿命

文 | 陈之琰

编辑 | 刘旌

美东时间6月22日上午，代号“YMM”的满帮集团登陆纽交所。上市首日收涨超13%，市值突破230亿美元。

2017年底，处于干线物流领域第一梯队的运满满和货车帮宣布合并——这个关键一跃，使得加总起来估值不到20亿美金的两家公司，在合并后首轮融资时估值便涨了3倍。若以上市当天为计，如今满帮的市值较其合并时更是涨了10倍以上。

在中国新商业公司的并购史中，满帮是一家具有拐点意义的公司：在它之前，滴滴快的、美团点评和58赶集等大型互联网公司的合并案均已落定，满帮是迄今最后一场发生于两家势均力敌的、行业头部公司之间的大型并购；在此之后，伴随着巨头公司的扩张，人们看到更多的是“大鱼吃小鱼”式的兼并故事，比如陌陌之于探探、美团之于摩拜。

更特别之处在于，满帮在合并之初采用了一种“双屋顶合并”的模式：“没有拆任何一家的房顶”，由投资人王刚出任董事长兼CEO，保全双方管理层、各司其职。这一度被舆论认为“创造了先例”。

此前，王刚因为投资了滴滴、ofo等明星项目被广泛认知。尽管作为阿里中供铁军核心人物之一的他，也曾是运满满的天使投资人、早期模式设计的重要参与者。但从职务身份来看，这确实是他第一次亲自执掌一家公司。

这原本是一个近乎理想国的故事。原货车帮CEO罗鹏曾说，王刚不会是一个象征或吉祥物的角色，“三驾马车比双子星要更平稳”。王刚自己的说法则是，将全心投入满帮“三到四年”。与之相较，无论是滴滴快的、美团点评抑或是58赶集，解决方案都是一方团队主导、另一方退出。

但满帮最终也未能免俗。2018年12月和2020年11月，王刚分别卸任了该公司的CEO和董事长职务；罗鹏也于2020年初离职。就此，张晖完成了从运满满CEO到满帮掌权人的过渡。

根据36氪的多方采访，这个结果也是满帮股东们的共同意志——由一个“纯粹的创业者”带领满帮从一个里程碑走向下一个。

过去四年的满帮，无疑证明了那场合并的明智。截至2020年12月，满帮平台的交易总额达到1738亿元，这在中国数字货运平台市场中占据64%的份额。满帮已经是全球范围内最大的数字货运平台。

它也为众多投资人带来了美妙的回报。软银愿景、红杉、璞米、富达、高瓴、GGV、光速、云锋、襄禾、全明星、CMC、钟鼎、元生、DCM、腾讯、百度……其中，软银持股22.2%，红杉中国持股7.2%，全明星投资基金创始合伙人季卫东持股4.9%，高瓴持股3.9%。

然而，房起砖落，那个曾被寄予厚望的“双屋顶制”，最终被证明只是、也只能是一个过渡。

僵局

凶悍竞争是每一场强强合并的序章。作为彼时贵州、江苏两地鲜有的互联网标杆企业，货车帮与运满满之间也是一场漫长的缠斗史。

2017年中旬，战事接近白热化：先是货车帮向贵阳公安局报警，称运满满员工用“呼死你”软件骚扰自身用户；后有运满满向南京警方举报货车帮非法入侵其公司系统，“盗取三分之二的公司信息”。根据当时的媒体报道，双方均被公安机关立案，后一案更是涉及货车帮高管19人。

“如果此时不合并，资本烧钱还将继续，公司耗在无意义的竞争中。同时，也很难保证会不会有第三、第四名趁乱上位。”一位运满满的投资人告诉36氪。

运满满和货车帮是数字货运赛道最早的得胜者。它们的身后是一度超过200家的车货匹配企业。

红杉中国合伙人郭山汕曾带着团队走进了全国各地的物流园、配货站和信息大厅。眼前的混乱使郭山汕深受触动：大多数园区封闭管理，大部分司机和中介通过小黑板来交易不透明的信息；骗货炒货现象严重；有些信息大厅装了电子屏，但始终都是黑屏，对信息化极尽抵触和防备。而后经过连续7轮加注，IPO前，红杉中国是满帮早期进入的最大外部股东。

而时至2016年，货车帮和运满满已各有“基本盘”。货车帮是传统物流行业出身，已完成全国布局，并发展出了各种增值业务；运满满则擅长互联网运营和地推，在华东及周边区域扎根颇深。

尽管两家团队也能继续各自发展，但也不得不直面一个事实：这场仗是靠不断输血的资本打的。此时，已有美团点评、滴滴快的等合并先例，理性来看合并也是运满满和货车帮的最佳选择，但谁也不想拉下面子“认输”。

货车帮创始人戴文建曾在2016年对内提出过与竞争对手合并的想法，但并未得到团队认同。他在近期接受36氪采访时坦承，“那时的普遍心理是觉得把对手打趴下比做成事更重要。”

而前文提到的刑事案件，为双方关系生生撕出了一道缺口。比创业者更急迫的投资人开始出动。

运满满的牵头方是天使轮投资人王刚，他被视为运满满商业模式最初设计时的参与者之一，也是张晖在阿里巴巴的老领导。货车帮这边则是元生资本创始人彭志坚。还在腾讯投资部时，他拍板对货车帮的投资，后来元生还领投了货车帮的pre-B轮融资，并为公司介绍了多家投资机构。

元生资本合伙人许良告诉36氪，二人能够代表水火不容的运满满和货车帮对上话，是因为曾在滴滴出行的董事会上共事，可以说是当时两家之间“唯一的互信节点”。

2017年8月初，深圳丽思卡尔顿酒店，在王刚和彭志坚的斡旋下，运满满CEO张晖和货车帮CEO唐天广、CFO张远声终于第一次坐在了同一张桌子边。

数字从来不是这场谈判的难点。“与投资人利益攸关的估值、比例在谈判的第一天就确定了。”许良告诉36氪，那个数字直到最终签订协议的那一刻都没有变化。在征求两方管理团队和投资人意见后，均同意以各自上一轮融资估值作价，货车帮6、运满满4的比例合并。

真正的难点，是所有势均力敌的合并案中最敏感、也最难调和的关隘——谁做CEO。

一位货车帮早期的投资人对36氪表示，还在进程中的非法入侵案调查，以及此前的团队动荡，让货车帮“非自愿地站到了更被动的那一边”。其时，货车帮联合创始人、CEO唐天广因涉案卸下职权，由原COO罗鹏接任CEO一职。

在此之前，货车帮就因内部理念分歧，经历过一次权力变化。货车帮创始人、第一任CEO戴文建虽已淡出管理团队，但却仍是公司最大的单一股东。

这造成了一个颇为尴尬的局面：货车帮方面并无合适的CEO人选，但他们又无法接受由张晖领导，毕竟从商议后的股权占比来看，他们十中居六，占比更大。而在张晖则明确说过，“如果我不是CEO，根本就没必要谈下去”。

有运满满的重要投资人告诉36氪，张晖出身阿里巴巴，七年”中供铁军“经历使他极为相信“自己人”，在当时包容体系之外的人并让权，几乎没有可能。

双方投资人曾提出多版管理层设计的方案，都被不同利益诉求的人否决。一度，在谈判开启的一个多月里，都毫无进展。

这里还发生了一段插曲：老虎环球基金意图在合并落锤前挤进一家，拿下两家最佳。货车帮在谈判期间主动关闭了投资窗口，客观上，管理层深陷案件也让其吸引投资的处境尴尬。运满满最终接受了老虎基金的注资。

转机

老虎基金的杀入尚且是在意料中，真正令货车帮感到恐惧的是比老虎更大的块头——软银愿景基金也来了。

信宸资本（中信资本）高级董事总经理赵磊当时还供职于DCM，他是货车帮最早的投资人之一。谈判进入搁置后，突然有愿景基金的投资人找他询问货车帮的情况，“言语之间显示已经和运满满接触过，并透露出想要投资对方的意愿。”

赵磊意识到，如果继老虎基金之后软银愿景也再投资运满满，对货车帮将是致命一击。他迅速撮合货车帮CFO张远声与软银的投资团队见面，几天后张远声就在东京见到了孙正义。最终，软银愿景承诺，合并前不落实投资。

尽管软银愿景对两家合并没有设下最终期限，但超大基金的目光总会强化合并双方的紧迫感。与此同时，由于进展缓慢、局势复杂，谈判由早期王刚和彭志坚全权代表双方股东，变成了股东们各自的多点出击。

“我，百度、钟鼎的投资人，还有腾讯的同学，都在成都、贵州每天都熬很晚，分头找不同的人聊诉求。”许良向36氪回忆道。

一位运满满的早期投资人此前与唐天广有过接触。抱着促成合并的想法，他在那时私下飞到贵阳与货车帮团队接触。交流中，他发现货车帮很难接受张晖在合并后出任CEO。他试探性地问对方：是否认可王刚？如果王刚来做CEO，两家的CEO一起管理，是否可以接受？在得到唐天广“OK”的答案之后，这位投资人又给张晖打了个电话，“张晖也同意了”。

王刚或许是此时目力所及的最优人选。他是投资人身份并非运满满团队，其投资的滴滴经历过合并过渡的全阶段，本人又曾是阿里巴巴出身，有一定的业务背景。加上谈判期间，王刚公允的处理问题方式和对业务的熟悉，建立了信任与尊重的基础。

上述投资人告诉36氪，他提出王刚任CEO的方案时，“心里也完全没底”，甚至不知道王刚会对此作何想法。在从贵阳回程前，他在登机口给王刚打了一个电话。电话那头的王刚先是拒绝，而后犹豫，直到飞机起飞的前一刻，他才答应会“好好想一想”。

36氪采访了多位运满满和货车帮的投资人，但究竟谁对这场合并起到最关键作用，至今众说纷纭、并无定论。

“我不知道我当时的那个电话起到了多少的作用，我一定不是这场合并中最重要的人，我只是在里面种了一颗种子，最终能够发芽还是靠两家的管理层，靠王刚。”上述投资人对36氪表示。

另一位投资人则告诉36氪：“合并是两家公司管理层深思熟虑的结果，非常多的股东、投资人都在做自己的努力。”

张晖曾在接受媒体采访时也表示过，每个人都在跟自己谈判。他无数次想过放弃，还有人鼓动他，不如接着打。有时碍于与王刚曾经的上下级关系，他会找襄禾资本创始合伙人汤和松等其他早期投资人聊，从每一个角度重新思考。

最终的结果是，张晖选择相信王刚。

“如果我不接受这个方案，双方合不成，错过时间窗口怎么办？以后还会面临这个问题。而我退半步，就为行业、为所有人赢得更大的空间。”张晖曾放言。

据《中国企业家》在合并后所做的报道，在杭州王刚家中，张晖和王刚最终形成共识。几周之后，王刚出面任董事长兼CEO。货车帮与运满满的合并谈判，迎来了最终的转折点。

过渡

2017年11月27日，运满满与货车帮宣布战略合并：王刚任新公司满帮董事长&CEO，张晖和罗鹏任联席总裁。

襄禾资本创始合伙人汤和松当时为这种管理命名为：双屋顶结构整合。“原本的管理层没有动，做了分工调整。在此基础上加屋顶，带个阁楼，提供新业务运作、投融资等功能，这个角色就是王刚。”他曾如此评价。

这不可谓不罕见。在滴滴快的、美团点评、58赶集乃至我们熟知的大多数并购案中，但凡公司势力相对接近，都是一方主导、另一方退出的结局。但满帮似乎讲述了一个看上去更美的故事。

然而，36氪采访多位参与合并的投资人发现，合并之后的王刚其实并不接触具体业务，主要负责资本运作，两个团队在约一年的一时间内虽有协同，但独立更多。张晖在南京带领原运满满团队负责的是最为核心的车货匹配业务，而罗鹏和原货车帮的员工则在成都、贵阳负责增值化服务。

“2018到2019年，满帮磨合的过程，就是货车帮团队慢慢退出的过程。”一位满帮的投资人这样告诉36氪。由于运满满团队此前没有做油品、ETC等业务的经验，货车帮团队很自然就被分到相对边缘的“未来业务”上。“后来股东们对业务太多分散的不满，很多业务就不做了，原来那些货车帮的人就逐渐离开了。”

综合多位投资人的说法，直至2018年底，合并后的满帮都在处于“磨合期”。从后来的事态发展来看，集团最终决定召开股东大会投票选出新任CEO，方案一是张晖+罗鹏任联席CEO，方案二则是张晖任CEO。方案二最终被股东们投票通过，方案一仅获得一票。

据36氪了解，即便是原货车帮的投资人，在当时也基本都选择了张晖。理由是“从运满满到满帮，车货匹配的核心业务张晖一直直接在做，从来没有间断过。”从股权上来看，只有极少股份的罗鹏也并不符合投资人对创始人的期待，“张晖与满帮的关系更深”。

软银或许也是一股重要力量。有投资人告诉36氪，事实上早在合并前，软银在接触双方时就更属意张晖。根据满帮的招股书显示，软银是其最大的机构股东，持股22.2%，拥有4%的投票权。

“从合并谈判开始，张晖一直都是最合适的那个人。”有股东这样告诉36氪。

所以，王刚的CEO之旅只是一种“基于合并需要的过渡”吗？这是一个至今存在分歧的问题。

在接受36氪采访中，有投资人明确称“王刚就是一个过渡”，但也有人认为王刚绝不仅仅是投资人的角色，“只是他执掌满帮的时间比我们想象得要短”。

多位投资人告诉36氪，王刚在满帮合并后主导了一些投资行为，但看起来有些完全出于财务考虑，与公司并无战略协同，“这在内部确实存在争议”。“王刚也曾一度试图更深层地介入运营，作为真正的CEO带领整个满帮，但最终没有坚持。”

一位满帮股东表示，尽管王刚拥有中供铁军的经验，但相比于张晖多年在一线卷起裤腿打仗，显然“骨子里还是一个投资人”。

按照王刚原本的说法，他将全心投入满帮“三到四年”，但实际情况比他预期得更短。满帮的招股书显示，2020年11月，在王刚宣布辞去了满帮集团董事长职位。

至此，至少从权力架构来看，满帮还是没能越过所有合并公司的轨迹：关于管理架构的“创新”往往意义甚微，最终还是会由一位强势CEO来掌舵。这或许又所有成功商业公司的共同特质。更新的招股书显示，张晖目前的占比为15.2%。

在满帮上市后，多家投资机构向36氪提供的素材中，张晖被普遍评价为一个“极具创业者精神的人”。比如在云锋基金看来，传统物流行业此前一直是“小、乱、散、差”的状态，张晖从大公司离开，进入这个行业深耕多年，“一定是带着理想主义的，有着为这个行业提升效率的强大决心。”光速中国创始合伙人韩彦是运满满最早的机构投资人，并持续加注了7轮，他将张晖称为一个“时刻会从舒适区走出去的人”。

而他曾经的对手、货车帮创始人戴文建则将张晖评价为“一位纯粹的创业者”。戴文建告诉36氪，他们二人如今是“能一起喝酒的朋友”。他自己则将再次创业的领域选择在了农业方向。

原为货车帮联合创始人的唐天广也在两年前创办智能健身企业FITURE，因为创始团队的显赫履历，这家公司在不久前完成的3亿美元B轮融资中，一度吸引来了14家投资机构——其中也包括多位当年货车帮的投资人。

如今从满帮管理层和股东名单上来看，均没有了王刚的身影。在货运行业的早期萌芽和混战巅峰中，王刚完成了他对满帮的使命，很多人将之评价为：“功臣身退”。在IPO现场的致辞中，张晖特别感谢了王刚：“促成运满满和货车帮的合并，并为满帮开启新的篇章”。

投资人王刚在短暂成为CEO王刚后，又回到了投资人的角色中。