科创板重大资产重组标的资产应符合科创定位

证券时报记者 朱凯

在广泛征求社会意见后，经中国证监会批准，上海证券交易所于昨日发布新修订的《科创板上市公司重大资产重组审核规则》及《科创板上市委员会管理办法》。同时，制定发布《科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》，以进一步明确科创板上市公司并购重组审核标准和程序，提高重组审核工作透明度。

据介绍，《审核规则》修订的主要内容包括三方面：一是增加科创公司发行股份购买资产申请的并购重组委审议程序，将重组上市由现有的科创板上市委员会审议调整为并购重组委审议，同步修改涉及的全部相关条文。二是调整审核时间，完善相关计算规则。与《证券法》保持一致，将重组交易申请的审核时限明确为自受理之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月；根据重组审核机构审核实践和并购重组委审议需要，将发行股份购买资产申请的交易所审核时间调整为2个月。三是调整部分内容及文字，与《证券法》等其他相关制度的修改保持一致。

《上市委管理办法》修订主要内容包括：一是明确设立并购重组委，规定并购重组委的职责。二是规定并购重组委的履职、会议组织、审议工作监督等按照科创板上市委员会相关规定执行。三是与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》相衔接，明确转板上市涉及上市委审议相关内容。

此外，《2号指引》对科创板上市公司并购重组区别于主板的相关规则作了进一步解释。主要包含科创板上市公司购买标的资产的科创属性判断原则、科创板上市公司并购重组分类审核安排等内容。对于《审核规则》规定的“标的资产应当符合科创板定位”该如何理解，《2号指引》提出应参考规则第七条，即标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与上市公司处于同行业或者上下游，且具有协同效应；独立财务顾问应当充分论证拟购买标的资产符合科创板定位等。再如，并购重组方案审议不通过，或终止审核或不予注册的，上市公司应当如何处理？对此，《2号指引》称，收到上述决定后，上市公司应于次一交易日将该结果作出公告，公司董事会应当根据股东大会授权作出后续决议并公告等。

据悉，上述三项业务规则发布后，上交所将组织做好规则实施，确保新制度平稳落地，并在实践中不断优化完善。