新疆金风科技股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2021-044

新疆金风科技股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）于2021年6月8日以电子邮件方式发出会议通知，于2021年6月18日在北京金风科创风电设备有限公司九楼会议室以现场和视频相结合方式召开第七届董事会第十九次会议。会议应到董事八名，实到董事八名，其中，现场出席六名，董事高建军先生因工作原因未能出席，委托董事长武钢先生代为出席并行使表决权，独立董事黄天祐先生因工作原因未能出席，委托独立董事杨剑萍女士代为出席并行使表决权，会议由董事长武钢先生主持。公司监事、高管列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议经审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于向澳洲参股公司Stockyard Hill 提供借款和代开购电协议保函的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk），详见《关于为参股公司澳大利亚Stockyard Hill项目公司提供借款的公告》（编号：2021-045）、《关于为参股公司澳大利亚Stockyard Hill项目公司代开保函的公告》（编号：2021-046）。

二、审议通过《关于为子公司Goldwind Queensland Constructions Pty Ltd及Clarke Creek Energy Pty Ltd提供担保的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk），详见《关于为全资子公司Goldwind Queensland Constructions Pty Ltd风机供货安装合同提供担保的公告》（编号：2021-047），《关于为全资子公司Goldwind Queensland Constructions Pty Ltd运维服务质保服务合同提供担保的公告》（编号：2021-048），《关于子公司Clarke Creek Energy Pty Ltd股权质押的公告》（编号：2021-049）。

三、审议通过《关于天润启航投资深圳市柏纳股权投资基金管理有限公司并参与出资设立柏纳启航新能源产业基金的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk），详见《关于公司全资子公司投资深圳市柏纳股权投资基金管理有限公司并参与设立深圳柏纳启航新能源产业基金的公告》（编号：2021-050）。

四、审议通过《关于天润新能向三峡清洁能源基金及其子基金转让哈密鑫天100%股权的议案》；

本事项构成《香港联交所证券上市规则》下的关连交易；

关连董事卢海林先生回避表决。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk），详见《关于哈密鑫天股权转让（H股关连交易）的公告》（编号：2021-051）。

五、审议通过《关于公司与关联方三峡新能源及相关单位共同出资设立平台公司的议案》；

本事项构成《深圳证券交易所上市规则》及《香港联交所证券上市规则》下的关联交易；

关联董事卢海林先生回避表决。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk），详见《关于公司与关联方共同投资设立公司的公告》（编号：2021-052）。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司董事会

2021年6月20日

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2021-045

新疆金风科技股份有限公司

关于为参股公司澳大利亚Stockyard Hill项目公司提供借款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2021年6月18日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于向澳洲参股公司Stockyard Hill 提供借款和代开购电协议保函的议案》，同意公司为参股公司Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd按照持股比例提供借款，具体情况如下：

一、项目概述

2019年11月，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”或者“公司”）全资子公司金风国际控股（香港）有限公司（以下简称“金风国际”）通过股权转让的方式向Nebras Power Australia Pty Ltd.（以下简称“Nebras电力”）出让Stockyard Hill Wind Farm (Holding) Pty Ltd（以下简称“Stockyard Hill控股公司”）49%的股权，交割完成后金风国际持有Stockyard Hill 控股公司 51%的股权，不再纳入公司合并报表范围内。Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd (以下简称“项目公司”) 作为 Stockyard Hill控股公司的全资子公司，为金风科技的参股公司。

项目公司所属的Stockyard Hill风电场项目规划容量约为527.5MW, 位于澳大利亚维多利亚州Ballarat以西约35公里，墨尔本以西140公里，建成后将成为澳洲最大的风电场，可满足约40万户维多利亚家庭的用电需求。

一、财务资助情况

为确保项目公司有充足资金完成项目建设及向银行还本付息。双方股东拟按照持股比例向项目公司提供股东借款。

财务资助金额：金风科技将按持股比例向项目公司借款金额不超过23,427,380.91澳元，Nebras电力将按持股比例向项目公司提供借款金额不超过22,508,660.09澳元，上述股东借款为无息借款。

财务资助期限：在项目进入运行期并优先偿还银行贷款本息后，逐步偿还股东借款。

财务资助资金来源：公司自有资金

二、财务资助对象基本情况

1.公司名称：Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd

2.成立时间：2006年2月1日

3.注册地点：Level 25, Tower 1 International Tower Sydney, 100 Barangaroo Avenue, Barangaroo NSW 2000

4.注册资本：3.82亿澳元

5.经营范围：风电场的开发与建设

6.财务资助对象与公司关系：Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd为金风科技的参股公司

7.股权结构：金风科技持股比例为51%，Nebras电力持股比例为49%

8.关联关系情况：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，财务资助对象与公司之间不存在关联关系。

9.财务资助对象的财务状况：

单位：人民币元

10. 公司上一会计年度未对Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd提供财务资助。

三、风险防控措施

本次财务资助是公司与Nebras电力按股权比例同时向项目公司提供股东借款用于项目建设和向银行的还本付息。同时公司将加强对项目公司财务、经营方面的管控，确保公司资金的安全。

四、董事会意见

本次公司为项目公司提供股东借款是为了满足其正常生产经营需要，且公司将持续通过生产经营、财务等方面加强对资助对象的监督和风险控制。本次财务资助整体风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。

五、独立董事意见

公司独立董事黄天祐、杨剑萍、魏炜发表如下独立意见：

公司本次向参股公司提供财务资助，其他股东按照比例提供同等条件的财务资助，风险可控。本次对外提供财务资助事项符合法律法规的要求，决策程序合法、有效，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们同意本次提供财务资助事项。

六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截至本公告日，公司对外提供财务资助金额为2,000万澳元，不存逾期未收回的金额。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司董事会

2021年6日20日

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2021-046

新疆金风科技股份有限公司

关于为参股公司澳大利亚Stockyard Hill项目公司代开保函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”或者“公司”）于2021年6月18日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于向澳洲参股公司Stockyard Hill 提供借款和代开购电协议保函的议案》，同意公司代参股公司Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd申请开立银行保函，具体情况如下：

一、担保情况概述

2020年3月，公司的参股公司Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd (以下简称“项目公司”)的资信不足以在银行开立保函，需由项目公司股东金风科技和Nebras Power Australia Pty Ltd.（以下简称“Nebras电力”）代项目公司向银行申请开具保函，为项目公司就其与Origin Energy Electricity Limited（以下简称“起源电力”）签署的《Offtake Agreement》(以下简称“《购电协议》”)中保证项目在商业运行日前能够实现全部风机并网发电的履约责任提供担保。担保金额不超过9,000万澳元，担保期限不超过18个月。具体内容详见公司于2020年4月1日在指定媒体《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为参股公司澳大利亚Stockyard Hill项目公司代开保函的公告》（编号：2020-015）。

目前，由于该项目延期，需由金风科技和Nebras电力继续代项目公司申请开立银行保函，以保证项目公司在商业运行日前及之后12个月之内能够履行风机全部并网发电的责任。其中，在项目公司进入商业运营期之前，担保金额不超过4,500.00万澳元，在项目公司进入商业运营期之后，担保金额不超过2,295.00万澳元，担保期限为从上一次担保到期日起至2022年7月31日。

二、被担保方的基本情况

1.公司名称：Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd

2.成立时间：2006年2月1日

3.注册地点：Level 25, Tower 1 International Tower Sydney, 100 Barangaroo Avenue, Barangaroo NSW 2000

4.注册资本：3.82亿澳元

5.经营范围：风电场的开发与建设

6.被担保方与公司关系：Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd为金风科技的参股公司

7.被担保方的财务状况：

单位：人民币元

截至披露日，项目公司已将其持有的全部资产抵押给贷款银团；除上述情况外，被担保方不存在对外担保、抵押、诉讼及仲裁事项。

三、担保的主要内容

1、担保方：新疆金风科技股份有限公司

2、被担保方：Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd

3、担保内容：金风科技和Nebras电力为项目公司就其与起源电力签署的《购电协议》中保证项目公司在商业运行日前及之后12个月之内实现风机全部并网发电的责任提供担保

4、担保方式：一般保证

5、担保期限：从上一次担保到期日至2022年7月31日

6、担保金额：

1）在项目公司进入商业运营期之前，由金风科技代项目公司申请开具100%购电协议银行保函，在此期间，Nebras电力按照49%的持股比例向金风科技提供反担保。即金风科技开出的保函金额不超过4,500万澳元，且可以按照项目里程碑逐渐递减；占公司2020年度经审计净资产的比例为0.64%。

2）在项目公司进入商业运营期之后至2022年7月31日，金风科技与Nebras电力按照持股比例代项目公司申请开具银行保函，即金风科技按持股比例申请开具51%的银行保函，Nebras电力按持股比例申请开具49%的银行保函。即金风科技开出的保函金额不超过2,295万澳元，且可以按照项目里程碑逐渐递减；占公司2020年度经审计净资产的比例为0.33%。

四、反担保情况

（一）反担保的安排

在项目进入商业运营期之前，由金风科技代项目公司申请开具100%银行保函，在此期间由Nebras电力按照49%的持股比例向金风科技提供反担保。

在项目进入商业运营期之后至2022年7月31日，由金风科技与Nebras电力按照持股比例代项目公司申请开具银行保函替代前述保函，即金风科技按持股比例开具51%的银行保函、Nebras电力按持股比例开具49%的银行保函。

（二）反担保人有关情况

Nebras电力的股东为卡塔尔水电公司（Qatar Electricity and Water Company）、卡塔尔控股（Qatar Holding LLC）。卡塔尔水电公司持有Nebras电力60%的股权，卡塔尔控股公司持有Nebras电力40%的股权。卡塔尔水电公司是中东及北非地区第二大公共事业公司，并且作为该地区最大的电力和水力供应商提供了62%的电力供应及79%的水力供给；卡塔尔控股是一家在卡塔尔成立的国际电力开发及投资公司，在收购该项目前已在5个国家持有8座发电资产，总装机量高达5.2GW。

Nebras电力作为反担保人，财务稳健，违约风险较低。

（三）反担保协议条款

在公司已与Nebras电力签署的《股权收购协议》中，已明确Nebras电力在《购电协议》项下，按照49%的股权比例提供相应的反担保。

综上所述，反担保人Nebras电力具有有较强的担保能力，其反担保责任具有可执行性。

五、董事会意见

本次对外担保风险可控，对公司正常的经营不构成重大影响，不会对公司产生不利影响，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

公司本次为参股公司提供担保，该参股公司其他股东也将按持股比例提供同等担保或者反担保，担保公平、对等。

六、独立董事意见

公司独立董事黄天祐、杨剑萍、魏炜发表如下独立意见：

本次担保是公司为参股公司提供母公司担保，担保其在《购电协议》下的履约责任，且参股公司的其他股东已按出资比例提供同等反担保措施，担保风险可控，对其担保不会影响公司的持续经营能力。本次担保履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小投资者利益的情形，对外担保程序符合中国证监会关于对外担保的规定及《公司章程》、《对外担保管理制度》的相关规定，同意上述担保事项。

七、累计对外担保及逾期对外担保数量

1、在项目公司进入商业运营期之前，本次担保全部发生后，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币50.35亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为14.74%；其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币6.61亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.93%。

2、在项目公司进入商业运营期之后，本次担保全部发生后，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币49.28亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为14.42%；其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币6.61亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.93%。

截至目前，公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保等。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

2021年6日20日

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2021-047

新疆金风科技股份有限公司

关于为全资子公司Goldwind Queensland Constructions Pty Ltd风机供货安装合同提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2021年6月18日，新疆金风科技股份有限公司(下称“公司”或“金风科技”)第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于为子公司Goldwind Queensland Constructions Pty Ltd及Clarke Creek Energy Pty Ltd提供担保的议案》，同意金风科技就公司的全资子公司金风国际控股（香港）有限公司（下称“金风国际”）的全资子公司Goldwind Queensland Constructions Pty Ltd（以下简称“金风昆士兰”）与Clarke Creek Energy Pty Ltd签署的风机供货安装合同项下的履约及违约赔偿责任提供连带责任担保。

二、被担保人基本情况

1.公司名称：Goldwind Queensland Constructions Pty Ltd

2.成立时间：2021年1月11日

3.注册地点：澳大利亚维多利亚州

4.经营范围：风电场建设，运营维护

5.被担保方与公司关系：金风昆士兰系公司的全资子公司金风国际的全资子公司

6.财务状况

单位：澳元

该被担保方不存在对外担保、抵押、诉讼及仲裁事项。

三、担保协议的主要内容

1.担保方：新疆金风科技股份有限公司

2.被担保方：金风昆士兰

3.担保内容：金风科技就金风昆士兰在风机供货安装合同项下的履约及违约赔偿责任提供母公司担保

4.担保方式：连带责任担保

5.担保期限：从风机供货安装合同签订生效开始至项目完工进入质保期后的2年结束。如果在质保期内发生缺陷故障，缺陷故障零部件额外延保1年。

6.担保金额：不超过 6.10亿澳元，占公司2020年度经审计净资产的比例为8.68%。

四、董事会意见

本次担保为公司为全资子公司提供担保，风险可控，对公司正常的经营不构成重大影响，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、累计对外担保及逾期对外担保数量

本次担保全部发生后，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币77.83亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为22.78%；其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币6.61亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.93%。

截至目前，公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保等。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

2021年6月20日

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2021-048

新疆金风科技股份有限公司

关于为全资子公司Goldwind Queensland Constructions Pty Ltd运维服务质保服务合同提供

担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2021年6月18日，新疆金风科技股份有限公司(下称“公司”或“金风科技”)第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于为子公司Goldwind Queensland Constructions Pty Ltd及Clarke Creek Energy Pty Ltd提供担保的议案》，同意金风科技就公司的全资子公司金风国际控股（香港）有限公司（下称“金风国际”）的全资子公司Goldwind Queensland Constructions Pty Ltd（以下简称“金风昆士兰”）与Clarke Creek Energy Pty Ltd签署的运维服务质保服务合同项下的履约及违约赔偿责任提供连带责任担保。

二、被担保人基本情况

1.公司名称：Goldwind Queensland Constructions Pty Ltd

2.成立时间：2021年1月11日

3.注册地点：澳大利亚维多利亚州

4.经营范围：风电场建设，运营维护

5.被担保方与公司关系：金风昆士兰系公司的全资子公司金风国际的全资子公司

6.财务状况

单位：澳元

该被担保方不存在对外担保、抵押、诉讼及仲裁事项。

三、担保协议的主要内容

1.担保方：新疆金风科技股份有限公司

2.被担保方：金风昆士兰

3.担保内容：金风科技就金风昆士兰在运维服务质保服务合同项下的履约及违约赔偿责任提供母公司担保

4.担保方式：连带责任担保

5.担保期限：从运维服务质保合同签订生效开始至项目进入运维服务期后的25年结束。

6.担保金额：

根据合同约定，运维服务期每年设有基本费用，每年实际的运维服务费用将在基本费用基础上上调2.5%，每年度的运维服务的责任上限为当年服务年费的200%。25年合计的运维服务的责任上限金额为该合同金额的100%。

四、董事会意见

本次担保为公司为全资子公司提供担保，风险可控，对公司正常的经营不构成重大影响，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、累计对外担保及逾期对外担保数量

如第一年担保责任发生后，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币48.37亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为14.16%；其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币6.61亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.93%。此后每年发生的担保金额计入当年的累计担保金额中。

截至目前，公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保等。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司董事会

2021年6月20日

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2021-049

新疆金风科技股份有限公司

关于子公司Clarke Creek Energy Pty Ltd股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

新疆金风科技股份有限公司(下称“公司”或“金风科技”)的全资子公司金风国际控股（香港）有限公司（下称“金风国际”）合并报表范围内的子公司Clarke Creek Energy Pty Ltd与Windlab Developments Pty Ltd（以下简称“Windlab”）签署贷款协议，由Windlab向Clarke Creek Energy Pty Ltd提供不超过5,400万澳元的贷款用于Clarke Creek Energy Pty Ltd所属项目的开发建设。

同时，金风国际与Windlab签署股权质押协议，与Clarke Creek Energy Pty Ltd的另一方股东Lacour Energy Pty Ltd各自将其持有的19%和81%的股权质押，为Clarke Creek Energy Pty Ltd在贷款协议项下的偿还贷款的义务提供担保。担保总金额不超过5,400万澳元，其中金风国际按持股比例提供的担保金额不超过1,026万元，担保期限自2021年6月30日至2021年12月31日。

二、被担保人基本情况

1.公司名称：Clarke Creek Energy Pty Ltd

2.成立时间： 2016年8月10日

3.注册地点：SUPERVISION GROUP, G, MILL POINT ROAD, SOUTH PERTH, 6151, WA

4.经营范围：风电场开发

5.被担保方与公司关系：Clarke Creek Energy Pty Ltd为公司合并报表范围内持股19%的子公司，为公司的控股子公司

6.财务状况

单位：澳元

注：澳洲会计准则下的会计年度为每年7月1日至次年6月30日

该被担保方不存在对外担保、抵押、诉讼及仲裁事项。

三、担保协议的主要内容

1.担保方：金风国际控股（香港）有限公司

2.被担保方：Clarke Creek Energy Pty Ltd

3.担保内容：就Clarke Creek Energy Pty Ltd在贷款协议项下的偿还贷款的义务，金风国际与Clarke Creek Energy Pty Ltd的另一方股东Lacour Energy Pty Ltd各自将其持有的19%和81%的股权进行质押

4.担保方式：股权质押

5.担保期限：2021年6月30日至2021年12月31日

6.担保金额：不超过1,026万澳元，占公司2020年度经审计净资产的比例为0.15%。

四、董事会意见

根据公司第七届董事会第八次会议及2019年度股东大会审议通过的《关于为合并报表范围内全资及控股子公司提供担保额度的议案》：同意公司为2020年度资产负债率为70%以下（含）的合并报表范围内全资、控股子公司（含子公司之间）提供担保额度为人民币50亿元，为2020年度资产负债率为70%以上的合并报表范围内全资、控股子公司（含子公司之间）提供担保额度为人民币20亿元；期限自公司2019年度股东大会决议之日起至公司2020年度股东大会决议之日止。授权公司董事长在公司2020年度批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件，公司将按相关法律法规及时履行信息披露义务。

本次担保是公司为合并报表范围内的控股子公司提供担保，担保金额在股东大会审批额度之内。同时，该控股子公司的其他股东也按出资比例提供同等担保，担保公平、对等。

五、累计对外担保及逾期对外担保数量

本次担保全部发生后，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币48.66亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为14.24%；其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币6.61亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.93%。

截至目前，公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保等。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司董事会

2021年6月20日

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2021-050

新疆金风科技股份有限公司

关于公司全资子公司投资深圳市柏纳

股权投资基金管理有限公司并参与设立深圳柏纳启航新能源产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2021年6月18日，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于天润启航投资深圳市柏纳股权投资基金管理有限公司并参与出资设立柏纳启航新能源产业基金的议案》，同意全资子公司北京天润新能投资有限公司的全资子公司天润启航投资管理有限公司（以下简称“天润启航”） 出资400万元收购深圳市柏纳股权投资基金管理有限公司（以下简称为“深圳柏纳”）40%的股权。

同时，天润启航作为有限合伙人与普通合伙人深圳柏纳、有限合伙人深圳市福田引导基金投资有限公司（以下简称“福田引导基金”）、深圳市柏纳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏纳创投”）以及其他有限合伙人共同出资设立深圳柏纳启航新能源产业基金（有限合伙）（以下简称“柏纳启航基金”），基金总规模10亿元人民币，其中天润启航以自有资金拟认缴出资4亿元人民币。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人

1、公司名称：深圳市柏纳股权投资基金管理有限公司

2、统一社会信用代码：91440300MA5FENQ98W

3、企业类型：有限责任公司

4、注册资本：1,000万人民币

5、法定代表人：刘柏庸

6、成立日期：2018年12月21日

7、住所：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南区)T2栋41层

8、经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)

9、控股股东及实际控制人：刘柏庸

10、登记备案情况：深圳柏纳已在中国证券投资基金业协会登记备案（登记编码：P1070158)

（二）有限合伙人1

1、公司名称：深圳市福田引导基金投资有限公司

2、统一社会信用代码：91440300356420823J

3、企业类型：有限责任公司（国有独资）

4、注册资本：940,000万人民币

5、法定代表人：王仕生

6、成立日期：2015年08月31日

7、住所：深圳市福田区南园街道上步南路锦峰大厦写字楼27楼

8、经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务

9、控股股东和实际控制人：深圳市福田区财政局

10、登记备案情况：福田引导基金已在中国证券投资基金业协会登记备案（登记编码：P1067424)

（三）有限合伙人2

1、公司名称：深圳市柏纳创业投资合伙企业(有限合伙)

2、统一社会信用代码：91440300MA5FXEBR91

3、企业类型：有限合伙企业

4、注册资本：3,000万人民币

5、执行事务合伙人：刘柏庸

6、成立日期：2019年11月12日

7、住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科研路9号比克科技大厦401

8、经营范围：创业投资业务；投资兴办实业

9、实际控制人：刘柏庸

（四）有限合伙人3

1、公司名称：天润启航投资管理有限公司

2、统一社会信用代码：91330206MA2AF65K37

3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、注册资本：150,000万人民币

5、法定代表人：薛乃川

6、成立日期：2017年10月27日

7、住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0398

8、经营范围：投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、风力发电项目及其他新能源项目的技术咨询、技术服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股东结构：天润启航是公司全资子公司北京天润新能投资有限公司的全资子公司

（五）其他有限合伙人

本次拟设立的基金尚处于筹备阶段，其他有限合伙人尚未确定，公司将根据基金募集进展及设立情况履行信息披露义务。

三、拟收购深圳柏纳的相关情况

深圳柏纳目前实缴注册资本1000万元人民币，天润启航拟出资400万元人民币收购其40%的股权。

第一步：天润启航从深圳市赛普乐商务发展有限公司以200万元人民币受让深圳柏纳20%股权；

第二步：天润启航于柏纳启航基金首期款缴付并取得相关主体的授权和批准后，从刘柏庸处以200万元人民币受让其持有的柏纳投资100%股权，从而间接持有目标公司20%股权。

天润启航投资后深圳柏纳的股权结构为：

四、拟设立基金相关情况

1、基金名称：深圳柏纳启航新能源产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）；

2、组织形式：有限合伙企业；

3、基金规模：10亿元人民币。其中深圳柏纳拟认缴500万元人民币，柏纳创投拟认缴0.45亿人民币，福田引导基金拟认缴2.8亿元人民币，天润启航拟认缴4亿元人民币，其他有限合伙人（尚未确定）拟认缴2.7亿人民币；

4、基金管理人：深圳市柏纳股权投资基金管理有限公司；

5、出资方式：所有合伙人的出资方式均为人民币出资；

6、投资方向：新能源、新材料、先进制造领域的非上市企业（项目），投资该领域的资金应不少于基金可投资金总额的60%；包括但不限于对绿电能源企业、风电电站、光伏电站及其他新能源产业链上下游企业的产业投资；同时兼顾投资于互联网、新一代信息技术、生物、文化创意、节能环保以及高端装备制造等相关产业；

7、存续期限：8年（其中投资期5年、退出期3年）；

8、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告；

9、管理模式：

（1）基金投资决策委员会：

基金投资决策委员会由4名委员组成，深圳柏纳2名，天润启航1名，福田引导基金1 名；

基金合作有关的决议事项须3/4及以上委员表决通过，方视为通过；天润启航直接委派投决会委员1名，通过深圳柏纳委派投决会委员1名，事实上形成了对基金的一票否决权。

其中，福田引导基金对投资对象及投资限制行使否决权。

（2）收益分配机制

基金按下述顺序分配可分配收入：

（一）首先返还有限合伙人于已退出项目对应的实缴出资累计值；

（二）返还普通合伙人于已退出项目对应的实缴出资累计值；

（三）向有限合伙人按照年化8%（单利）分配门槛收益；

（四）向普通合伙人按照年化8%（单利）分配门槛收益；

（五）上述分配完成后如有剩余可分配收入（超额收益），则20%分配给普通合伙人，80%按截至分配日止实缴出资比例向各合伙人分配；

（六）在出资人年化收益（单利）不足8%的情况下，普通合伙人不享受投资收益分配；有限合伙人应得的投资收益部分在各有限合伙人之间，根据各自实缴出资比例分配。

10、退出机制：

（1）基金已投资项目可以市场化方式出售退出或资产证券化方式退出；

（2）同等条件下，基金有限合伙人（或其指定相关方）具有优先收购权。

五、关联关系或其他利益关系说明

本次基金的各合作方与金风科技不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。深圳柏纳与柏纳创投为同一实际控制人，存在一致行动关系。本次基金的各合作方未直接或间接持有公司的股份。

公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购、且未在投资基金中任职。

本次公司参与投资设立的柏纳启航基金自身不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，与公司不构成同业竞争。但由于基金投资领域为新能源行业，不能排除未来与公司产生同业竞争的风险。如未来产业基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，产业基金拟转让前述投资项目股权的，天润启航作为产业基金有限合伙人享有同等情况下的优先受让权。

本次公司参与投资设立柏纳启航基金不会构成关联交易。但由于其他有限合伙人尚未确认，不能排除未来与公司产生关联交易的风险。若涉及关联交易，公司将严格按照有关规定，依法履行决策程序及信息披露义务，不会损害公司全体投资者，特别是中小投资者的合法权益。

六、参与投资基金的目的和对公司的影响

公司本次参与投资产业基金是在保证公司主营业务发展的前提下，依托公司在风电领域的产业资源，借助专业投资机构以及合作方的行业资源、基金运作及专业投资管理经验，及时把握投资机会，拓展投资渠道，增加投资收益，提升公司的盈利能力和综合竞争力。同时，将进一步加强公司产业经营与资本运营的协同发展，实现资本和经营的有机高效整合，符合公司中长期发展战略规划。

本次参与投资股权投资基金使用公司自有资金，承担有限风险，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、存在的风险

本次投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性；同时，投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期；投资产业基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险。针对主要的投资风险，公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，降低各方面的投资风险。

八、其他事项

公司在本次参与柏纳启航基金前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

九、独立董事意见

公司独立董事黄天祐、魏炜、杨剑萍发表如下意见：

公司本次参与投资产业基金，有助于公司依托专业投资机构丰富的管理经验，及各合伙人的优势和资源，拓展投资渠道，进一步完善公司的产业布局，为公司及各合伙人获取长期投资回报。

本次投资事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司董事会

2021年6月20日

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2021-051

新疆金风科技股份有限公司

关于哈密鑫天股权转让（H股关连

交易）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月22日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于天润启航投资管理有限公司作为有限合伙人向三峡清洁能源股权投资基金（有限合伙）出资及新设基金管理公司的议案》，同意全资子公司北京天润新能投资有限公司的全资子公司天润启航投资管理有限公司（以下简称“天润启航”）与国开新能源科技有限公司以新增有限合伙人身份投资三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡清洁能源基金”），其中天润启航认缴出资10亿元人民币。同时，天润启航将出资300万元与相关合作方共同设立基金管理公司作为新增普通合伙人，向三峡清洁能源基金出资并管理本次合作相关的基金投资。各方认缴出资后，三峡清洁能源基金出资总额45.045亿元。具体内容详见公司于2020年12月23日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司全资子公司参与三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）投资的公告》（公告编号：2020-075）。

2020年12月31日，天润启航与三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）、三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“三峡建信”）、国开新能源科技有限公司、嘉兴睿灏清洁能源股权投资基金合伙企业签署了《合伙协议》。具体内容详见公司于2021年1月4日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司全资子公司参与三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）投资的进展公告》（公告编号：2020-077）。

2021年6月18日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于天润新能向三峡清洁能源基金及其子基金转让哈密鑫天100%股权的议案》，同意将公司全资子公司北京天润新能投资有限公司（下称“北京天润”或“转让方”）拥有的哈密鑫天能源有限公司（下称“哈密鑫天”或“目标公司”）100%股权，转让给三峡清洁能源基金（下称“受让方一”）及其子基金睿清（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“睿清基金”或“受让方二” 或“子基金”）（受让方一及受让方二合称“受让方”），转让代价为人民币731,350,000元。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡新能源”）持有公司445,008,917股A股股份，占公司总股本的10.53%，中国长江三峡集团有限公司（以下简称“长江三峡”）持有三峡新能源49%的股份，长江三峡持有三峡资本30%以上的股份，三峡资本构成《香港联交所证券上市规则》下的关连人士。三峡资本认缴三峡清洁能源基金25亿元，占三峡清洁能源基金总认缴出资比例的55.5%，因此三峡清洁能源基金亦构成《香港联交所证券上市规则》下的关连人士。三峡清洁能源基金和三峡建信分别认缴睿清基金99.97%和0.03%的份额。因此，睿清基金亦构成《香港联交所证券上市规则》下的关连人士。

本次股权转让事项为《香港联交所证券上市规则》下的关连交易，不构成《深交所上市规则》下的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司董事卢海林先生因担任中国三峡新能源总会计师兼法律顾问兼董事会秘书，故在董事会就上述交易回避表决。

二、交易对方的基本情况

1. 三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）

投资方向：主要从事国内风电电站、光伏电站及其他相关的新能源行业产业投资；

目前各方认缴比例：三峡建信、天润启航、国开新能源、三峡资本及嘉兴睿灏分别认缴三峡清洁能源基金约0.022%、22.205%、22.205%、55.512%及0.056%的份额；

（1）三峡建信是由三峡资本和建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信基管公司”）各出资50%共同建立。目前三峡建信由三峡资本和建信基管公司共同控制。建信基管公司由建信信托有限责任公司全资持有，建信信托有限责任公司由中国建设银行股份有限公司和合肥兴泰金融控股（集团）有限公司各持有67%和33%，中国建设银行股份有限公司为香港联交所（股份代号：939）和上海证券交易所（股份代号：601939）上市公司，合肥兴泰金融控股（集团）有限公司由合肥市人民政府国有资产监督管理委员会全资持有；

（2）天润启航为本公司全资子公司；

（3）国开新能源由天津劝业场（集团）股份有限公司全资持有，天津劝业场（集团）股份有限公司为上海证券交易所上市公司（股份代号：600821）；

（4）三峡资本由中国长江三峡、长江三峡投资管理有限公司、中国长江电力股份有限公司、云南省能源投资集团有限公司及国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）各持有40%，30%，10%，10%及10%。中国长江三峡由中国国务院国有资产监督管理委员会全资持有。长江三峡投资管理有限公司由中国长江三峡全资持有。中国长江电力股份有限公司为上海证券交易所上市公司（股份代号：600900）。

2.睿清（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

投资方向：主要从事国内风电电站、光伏电站及其他相关的清洁能源行业产业投资；

目前各方认缴比例：三峡建信及三峡清洁能源基金分别认缴睿清基金约0.03%及99.97%的份额；

三、交易标的的基本情况

公司名称：哈密鑫天能源有限公司

注册资本：8400万元

法定代表人：李学兵

企业类型：有限责任公司

经营范围：风力发电项目及其它新能源的开发、投资、建设、经营、管理、技术服务、咨询服务等。

主要财务数据：截至2020年12月31日年度及2019年12月31日年度哈密鑫天的凈利润（扣除税项之前及之后）如下：

单位：人民币

截至2021年3月31日，哈密鑫天账面净资产为人民币379,767,377.42元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次股权转让的代价基于独立评估师对目标公司股权的估值结果由订约各方公平磋商确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

五、交易协议的主要内容

1、日期：2021年6月18日

2、转让方：北京天润

3、受让方一：三峡清洁能源基金

受让方二：睿清基金

4、目标公司：哈密鑫天

5、目标事项：根据股权转让协议，北京天润向三峡清洁能源基金及其子基金转让哈密鑫天100%的股权。其中，北京天润向三峡清洁能源基金转让持有的哈密鑫天0.01%股权，向子基金转让持有的哈密鑫天99.99%股权。

6、代价：根据《股权转让协议》，转让代价为人民币731,350,000元。

7、付款方案：

第一笔股权转让价款：股权转让协议签署生效后，受让方应于2021年6月30日前向转让方支付股权转让价款的50%，即人民币365,675,000元，并支付至转让方收款账户；

第二笔股权转让价款：股权转让协议约定的先决条件均已得到满足的前提下，自交割日起10个工作日内（在交割得到及时完成的前提下，双方同意原则上受让方应在2021年6月30日前支付），受让方向转让方支付股权转让价款的25%，即人民币182,837,500元，并支付至转让方收款账户；

第三笔股权转让价款：股权转让协议约定的“股权交割和移交”完成后10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的20%，即人民币146,270,000元，并支付至转让方收款账户；

第四笔股权转让价款：在受让方已按照股权转让协议的约定完成对目标公司的交割日专项审计后10个工作日内，受让方向转让方支付扣除人民币160万元预留款外的剩余全部股权转让价款，即人民币34,967,500元，并支付至转让方收款账户；

预留款：预留款人民币160万元，转让方就目标项目每取得一项审批和手续移交给受让方并经受让方审核无误后的10个工作日内，受让方二按照各项审批和手续对应金额向转让方支付对应款项，并支付至转让方收款账户。

8、代价确定基准

以2021年3月31日作为估值日，评估师认为哈密鑫天100%股权的市场价值为人民币5.69亿元。北京天润作为哈密鑫天持股100%的股东拟于2021年6月30日前对哈密鑫天增资约人民币1.55亿元（下称“增资额”），该增资额将用于应付股利约人民币1.55亿元的支付。截止估值报告日期，增资尚未完成。评估师经分析认为上述增资如实现，会对估值报告的估值结论有重大影响；如发生在估值日期当天或之前，将令哈密鑫天获得约人民币1.55亿元现金，估值报告的估值结论会相应作出调整，在增资不附带任何可能影响估值的特殊条件的前提下，估值调整方法如下：

增资后股权市场价值 = 增资前股权市场价值 + 增资额

即，增资前股权市场价值为人民币5.69亿元，增资额约人民币1.55亿元，增资后股权市场价值约为人民币7.24亿元。

9、交割的先决条件

（1）转让方拥有标的股权完整的股东权益（由于贷款行要求标的股转让需获得贷款银行的书面同意意见除外），不存在股权代持、股权质押、司法查封等任何权利负担及限制情形，标的股权对应的注册资本已缴足，且不存在出资不实或抽逃出资的情形；

（2）就基准日的应付股利、未分配利润由转让方按股权转让协议约定自行负责在交割日前处理完毕；

（3）转让方及标的公司在股权转让协议中的陈述与保证真实、无错误，不存在虚假、重大遗漏或误导，且未违反股权转让协议任何约定；

（4）不存在任何限制、禁止或取消本次股权转让的（法院、仲裁机构或有关政府部门的）判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；亦不存在任何已对或将对受让方和本次股权转让产生重大不利变化的悬而未决的和潜在的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；并且，自基准日起至交割日止，标的公司及目标项目没有发生重大不利影响事由或该等事由正在继续；

（5）转让方已提供转让方之股东同意本次股权转让的内部决策文件；标的公司已提供由转让方作为标的公司股东作出的同意本次股权转让的股东决定；

（6）时限要求：转让方同意促使本次股权转让先决条件于2021年6月25日之前全部得到满足。转让方应在先决条件满足后及时向受让方提供先决条件均已得到满足的书面证明材料。

10、股权交割和移交

(1) 股权转让协议各方应在先决条件得到满足或由受让方豁免且转让方向受让方提供先决条件均已得到满足的书面证明材料之日起5个工作日内向标的公司主管市场监督管理部门提交标的股权过户登记的申请材料，并在10个工作日内在标的公司主管市场监督管理部门办理完成标的股权过户登记相关手续，将受让方登记为持有标的公司100%股权的股东。同时，将标的公司的法定代表人、董事、监事、总经理或受让方要求的担任其他职务人员变更为受让方聘任人员，并在市场监督管理部门完成备案手续。转让方同时应将标的公司的所有证照、印章印鉴、银行账户资料移交给受让方二。

(2) 如转让方未能在2021年6月26日前完成上述约定的标的股权工商登记变更手续，转让方应当并促使标的公司在2021年6月28日之前完成相关安排并向受让方二移交标的公司控制权。

办理完成第（1）条约定的股权交割和控制权移交或第（2）条所述安排（以二者孰早为准）之日为“交割日”。

11、过渡期安排

自基准日起至交割日的期间为过渡期。过渡期间哈密鑫天的损益归属受让方所有。

六、交易目的和对公司的影响

北京天润将哈密鑫天转让给三峡清洁能源基金及其子基金，将为北京天润带来投资交易利润、实现资金回笼，并提升北京天润的资产收益率。同时，本次交易将为公司带来潜在风机订单业务及资管业务增量。

经下列两者的差额，预计本公司将自出售事项实现税前投资收益约人民币1.66亿元：

(1) 哈密鑫天100%股权的转让代价约为人民币7.31亿元；及

(2) 北京天润的投资成本约为人民币5.65亿元。

出售事项于交割日对本公司损益的影响将根据交割日的实际数据进行确认，因此估算与实际入账的税前投资收益或有出入，本次股权转让事项的实际损益金额须由本公司审计师审阅及最终审核。

股权转让协议项下拟进行的交易完成后，目标公司将不再为本公司的全资子公司。

七、评估报告

鉴于独立评估师亚联资产评估与咨询有限公司（“亚联评估”）在目标公司股权的评估中使用了现金流量折现法，因此该估值于《香港联交所上市规则》第14.61条下被视为“盈利预测”。

根据上市规则第14.60A条及14.62条，盈利预测主要假设如下：

（1）哈密鑫天公司业务所需之所有相关法定批文及商业证书或牌照已正式取得，或可以根据要求取得；

（2）公司管理层提供之哈密鑫天公司财务数据预测合理，并能反映巿场状况及经济基础，并将予以实现；

（3）哈密鑫天公司所营运或拟营运地区之政治、法律、财政，技术和经济状况将不会出现任何重大变动；

（4）哈密鑫天公司所营运或拟营运地区之现行税务法将不会出现任何重大变动；

（5）哈密鑫天公司之利率和汇率现行与未来水平将不会出现任何重大变动；

（6）哈密鑫天公司所营运之核心业务不会与目前或预期出现任何重大变动；

（7）公司管理层提供之财务数据正确无误；及

（8）评估报告没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

八、专业机构及同意书

对于本次转让事项，提供意见及建议的专业机构如下：

1、名称：亚联评估

2、资历：评估师

亚联评估已就刊发本公告发出书面同意书，本公司聘请了会计师及董事会就上述盈利预测出具的函件，将由本公司根据《香港联交所上市规则》第14.60A及第14.62条于本公告刊发后15个工作日内另行公布。

股权转让协议所列的先决条件达成（或豁免）后，本次股权转让才可完成交割。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司董事会

2021年6月20日

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2021-052

新疆金风科技股份有限公司

关于公司与关联方共同投资设立

公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概况

2021年3月26日，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署战略合作框架协议的议案》，同意公司与中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡新能源”）及其他合作方基于河南省新乡市优良的风光资源及完备的电池产业链，与新乡市人民政府建立战略合作伙伴关系，签订《战略合作框架协议》，并在新乡市注册平台公司，初始注册资本金为人民币5亿元。具体内容详见公司于2021年3月27日在指定媒体《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署战略合作框架协议的公告》（编号：2021-022）。

2021年6月18日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与关联方三峡新能源及相关单位共同出资设立平台公司的议案》，同意公司全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“天润新能”）与三峡新能源、阳光新能源开发有限公司、河南万瓦新能源科技有限公司、河南务远产业园管理有限公司、北京无限方程科技有限公司共同签署《公司设立协议》，在河南省新乡市注册平台公司（以下简称“平台公司”），初始注册资本金为5亿元，其中天润新能出资比例为10%，即天润新能出资金额5,000万元，出资方式为货币出资。

由于本次交易合作方之一三峡新能源为公司的关联方。公司此次与关联方共同投资构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，本次协议的签署无需提交股东大会审议。

由于各合作方须各自履行决策程序后才可签署《公司设立协议》，因此目前《公司设立协议》尚未正式签署。待签署后公司将及时披露公告。

二、交易各方的基本情况

（一）关联方的基本信息：

1. 关联方的主要情况：

关联方名称：中国三峡新能源(集团)股份有限公司；

企业类型：股份有限公司；

住所：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-23室；

办公地点：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-23室；

法定代表人：王武斌；

注册资本：2,000,000万元人民币；

税务登记证号码：9111000010000376X7；

主营业务：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务；

股权结构：三峡新能源为中国长江三峡集团有限公司持股49%的控股子公司，中国长江三峡集团有限公司由中国国务院国有资产监督管理委员会全资持有，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；

2.主要财务数据

截至2020年12月31日，中国三峡新能源（集团）股份有限公司资产总额为14,257,635.57万元，净资产为4,191,317.48万元；2020年1-12月实现营业收入1,131,493.21万元，净利润361,099.13万元。

3.与本公司的关联关系

三峡新能源为公司持股5%以上的股东，同时公司董事卢海林先生为三峡新能源的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联交所证券上市规则》的相关规定，三峡新能源为《深圳证券交易所股票上市规则》下的关联方，同时亦构成《香港联交所证券上市规则》下的关连人士。

4.履约能力分析

中国三峡新能源（集团）股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

5.经查询，三峡新能源不是失信被执行人。

（二）协议相关方的基本信息：

1.阳光新能源开发有限公司

统一社会信用代码：91340100325499313Y；

注册地址：安徽省合肥市高新区天湖路2号；

经营范围：光伏新能源电站设备的生产、制造与设计；新能源发电系统及工程的研发、设计、开发、投资、建设、运营及服务；售电业务；机电集成（或成套）设备销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；

法定代表人：张许成；

注册资本：107,284.0203万元人民币；

股权结构：阳光电源股份有限公司持有阳光新能源开发有限公司77%的股份，其余八名股东总计持有23%的股份。自然人曹仁贤是阳光电源股份有限公司的最大股东，持有30.96%的股份。

经查询，阳光新能源开发有限公司不是失信被执行人；

2.河南万瓦新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91410102MA9F8EKC4X；

注册地址：河南省郑州市中原区建设西路6号院1号楼付90号；

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；电池制造；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；发电技术服务；电力设施器材销售；

法定代表人：杨所；

注册资本：5,000万元人民币

股权结构：河南万瓦新能源科技有限公司由自然人杨所和自然人吴辉各持有51%和49%；

经查询，河南万瓦新能源科技有限公司不是失信被执行人；

3.河南务远产业园管理有限公司

统一社会信用代码：91410702MA9GQ5PY07；

注册地址：河南省新乡市红旗区新东产业集聚区新东创业园B6号三层东；

经营范围：园区管理服务；商业综合体管理服务；物业管理；房地产经纪；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程设计；各类工程建设活动；

法定代表人：孔蒙恩；

注册资本：5,000万元人民币

股权结构：河南务远产业园管理有限公司由上海务远房地产有限公司全资持有，上海务远房地产有限公司由自然人胡仿安和河南远洋建设发展有限公司分别持有70%和30%，河南远洋建设发展有限公司由自然人胡仿安和自然人曹伟分别持有99.9%和0.1%；

经查询，河南务远产业园管理有限公司不是失信被执行人；

4.北京无限方程科技有限公司

统一社会信用代码：91110112L70706829A；

注册地址：北京市通州区北苑107号3幢；

经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理；承办展览展示；会议服务；企业策划；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；零售电子产品、日用品、文化用品；

法定代表人：杨如；

注册资本：5,000万元人民币；

主要股东：北京无限方程科技有限公司由三名自然人杨如、程四马及温静分别持有34%，33%和33%；

经查询，北京无限方程科技有限公司不是失信被执行人；

三、关联交易标的基本情况

公司名称：河南新电能源投资发展有限公司；

注册资本：5亿元人民币；

注册地址：河南省新乡市红旗区新东产业集聚区新东创业园9号B2层（107以东）；

经营范围：电池材料、电池产品及储能系统研发、制造、销售、租赁、技术服务；储能电站的建设、经营；风电场、光伏能源电站的开发、建设及运营；园区开发、运营、管理服务；房屋租赁；

股权结构：

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易定价经各方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

五、关联交易协议的主要内容

1、天润新能出资金额为5,000万元，占平台公司10%的股份；

2、各方出资安排：首批出资不低于注册资本金各自认缴出资的5%，时间不晚于公司成立后60日；2022年12月31日之前各方实缴比例不低于注册资本金各自认缴出资的50%；2023年12月31日之前各方将所有注册资本金实缴完毕；注册资本金实缴节奏可根据业务开展情况经平台公司董事会决议后进行调整；

3、组织结构：

平台公司股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。若干重要事项（包括变更注册资本，合并、分立、解散公司，修改公司章程等）须经代表三分之二或以上表决权股东表决通过，其余事项须经代表二分之一或以上表决权股东表决通过。

平台公司董事会由八名董事组成，其中中国三峡新能源、天润新能、阳光新能源开发有限公司及北京无限方程科技有限公司各委任一名董事，河南万瓦新能源科技有限公司及河南务远产业园管理有限公司各委任两名董事。

六、交易目的和对公司影响

公司本次与关联方及其他各方共同设立公司旨在以实现合作各方的优势互补和资源共享为目的，通过充分发挥各自的资源和优势，在新能源开发和储能产品的开发方面开展密切合作，有利于进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

本次投资资金来源为公司自有资金，本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

2021年初至披露日与三峡新能源累计已发生的各类关联交易的总金额为50,406.95万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司独立董事黄天祐、杨剑萍、魏炜发表如下事前认可意见：

我们认真听取了公司对于《关于公司与关联方三峡新能源及相关单位共同出资设立平台公司的议案》的汇报并审阅了相关材料，我们认为：公司与关联方共同投资事项符合公司发展需要，且遵循了公平、公正、公允的原则，本次关联交易的实施不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。

2、独立意见

公司独立董事黄天祐、杨剑萍、魏炜发表如下独立意见：

经审查，公司本次公司与关联方共同投资事项对公司的正常生产经营不会造成不利影响，符合公司经营发展的实际需要。本次关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，履行了相关审议程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事根据相关规定回避表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。综上所述，我们同意该议案。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司董事会

2021年6月20日