龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

(上接B13版)

十一、国家能源集团对本次重组的原则性意见及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

龙源电力控股股东国家能源集团出具了《国家能源投资集团有限责任公司关于所持龙源电力集团股份有限公司股份锁定期的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、本公司原则同意本次交易。

2、自本次交易复牌之日起至龙源电力为本次交易发行的A股股票上市交易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的龙源电力或平庄能源股份的计划。

3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致龙源电力及平庄能源受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

十二、平庄能源董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

平庄能源全体董事、监事、高级管理人员出具了《内蒙古平庄能源股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》，具体内容如下：

“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”

十三、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，合并双方将采取以下措施：

（一）保护股票投资者合法权益的相关安排

1、严格履行信息披露义务

本次交易属于上市公司重大事项，龙源电力和平庄能源已经切实按照《重组管理办法》《准则第26号》《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在筹划本次交易时采取了严格的保密措施，平庄能源及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，龙源电力和平庄能源按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。

2、严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，合并双方将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规以及关联交易的审批程序。

3、网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，平庄能源将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

4、为交易双方异议股东提供收购请求权、现金选择权

为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向龙源电力异议股东提供收购请求权，将向平庄能源异议股东提供现金选择权，具体情况参见本摘要“第一章 本次交易方案”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“11、龙源电力异议股东的保护机制”及“12、平庄能源异议股东的保护机制”。

（二）保护债权人合法权益的相关安排

龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在拟出售资产的交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在拟出售资产的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。

对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。

十四、合并方财务顾问和被合并方独立财务顾问的保荐资格

龙源电力聘请中信证券和中金公司担任本次交易的合并方财务顾问，平庄能源聘请中信建投证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问。中信证券、中金公司和中信建投证券均经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

十五、中介机构的声明承诺

与本次交易相关的中介机构中信证券、中金公司、中信建投证券、金杜律师、中伦律师、天职国际、信永中和、中联评估、中铭国际同意合并双方在重组报告书及其摘要中引用中介机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

投资者应到指定网站（www.szse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因平庄能源股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，拟购买资产、拟出售资产交割进度不及预期或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易已分别取得龙源电力和平庄能源董事会审议批准，本次交易方案尚需龙源电力股东大会、类别股东会及平庄能源股东大会审议通过，尚需取得中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如需）、深交所、香港联交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或核准，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）强制换股的风险

平庄能源股东大会决议对平庄能源全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易方案获得全部必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次换股吸收合并发行的A股股票。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的平庄能源股份，该等股份在换股时一律转换成龙源电力的A股股份，原在平庄能源股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的龙源电力A股股份上继续有效。

（四）行使现金选择权的相关风险

为充分保护平庄能源中小股东的利益，本次换股吸收合并将向平庄能源异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的平庄能源异议股东，可就其有效申报的每一股平庄能源股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则平庄能源异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

若平庄能源相关股东申报行使现金选择权时平庄能源股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来龙源电力A股股票上涨的获利机会。

二、与存续公司相关的风险

（一）行业政策风险

2019年国家发改委颁布的《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能源的开发和消纳。2020年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及2019年、2020年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021年1月1日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上网项目，可能对龙源电力未来相关投资项目产生不确定性影响。

随着电力市场化改革的不断深入，新能源市场交易规模和范围持续扩大，风电平价上网、竞争配置等政策的落地和实施、新能源合理利用小时补贴政策的出台，使新能源企业面临着电价下降，收益下滑的风险。

可再生能源是国家能源供应体系的重要组成部分，是保障能源安全的重要内容。2020年11月，习近平主席在出席金砖国家领导人第十二次会晤时提出的碳达峰和碳中和目标，对新能源的发展提供了有力支撑，在“十四五”期间，我国每年新增可再生能源装机需求将进一步提高，光伏、风电、水电以及核电等低碳能源将大幅度替代高碳能源。预计我国将继续支持和鼓励可再生能源行业的发展，但如未来风电行业政策发生重大变动，将可能对存续公司生产经营造成不利影响。

（二）风力发电行业市场竞争风险

风电企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能资源主要分布在有限的地区和特定位置，而本地消纳能力以及当地电网输送容量也是制约发电和上网能力的主要因素。因此，各个企业对于风能资源优越、当地消纳能力充分、电力输送容量充足的优质风电项目的竞争非常激烈。

如果未来市场竞争情况进一步加剧，可能导致存续公司获得优质的项目资源的难度进一步加大；同时在竞争性配置的规则下，若竞争方采取低价竞争策略，将可能导致存续公司以较低的中标价格获得项目资源，进而使得新增项目收益率降低，影响整体盈利能力。

（三）市场化交易占比变化导致的业绩波动风险

2015年3月，《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）发布，标志着新一轮电力体制改革启动，本轮改革以电力交易市场化为重要内容。2016年3月，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》发布，可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通过各地电网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，按交易电价结算。

由于我国各区域电力市场化进程和政策各不相同，存续公司已投产项目所在区域的售电模式也存在差异。在未参与市场化交易的区域，存续公司依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的上网电价或特许权投标电价与电网公司结算电费。在参与市场化交易的区域，电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。

由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对存续公司业绩产生不利影响。

（四）弃风限电风险

由于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随机性。电网公司需要根据包括风电在内的各类型发电机组发电量和用电需求的变化情况，相应调整各类型发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。

当电网的消纳和送出能力不足，不能完全接受风力发电向电网输送的电能时，电网会降低风力发电机组的发电能力，使得部分风力资源无法得到利用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收风力发电向电网输送的电能。上述因素可能导致弃风限电的现象，从而影响存续公司发电项目的上网电量。

长期看来，随着特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，弃风限电的比例将会逐步降低，但是短期内弃风限电的比例若发生波动，仍将对存续公司的经营业绩产生影响。

（五）资产权属瑕疵风险

风电项目占地面积大，涉及土地性质和权属情况复杂。截至本摘要签署日，龙源电力及标的公司存在部分土地房屋尚未办理证载使用权人更名手续、划拨土地用途不符合划拨用地目录及部分土地、房屋尚未取得权属证书等情形，此外亦涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情形，具体情况请参见重组报告书“第二章 合并方基本情况”之“十七、龙源电力主要资产情况”及“第五章 拟购买资产基本情况”。国家能源集团已经出具承诺函，将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免存续公司及其控股子公司因资产权属瑕疵情况遭受损失。

上述相关瑕疵情况不会对龙源电力及标的公司正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险。如不能及时取得不动产权证书，则龙源电力及标的公司可能无法继续使用该等土地或房产，甚至可能受到相关主管部门的处罚，进而可能对龙源电力及标的公司生产经营造成不利影响。

（六）龙源电力占用生态保护红线和基本农田风险

龙源电力及其境内控股子公司尚未取得的土地使用权中，存在部分子分公司的无证土地涉及生态保护红线及占用基本农田。截至本摘要签署日36个月内，龙源电力部分与生态保护红线相关行政处罚及潜在刑事诉讼（相关主体亦在上述主体范围之内），具体情况分别参见重组报告书“第二章 合并方基本情况”之“十七、龙源电力主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）自有土地使用权”之“2）尚待取得权属证书的土地使用权”之“①涉及生态保护红线的无证土地”及“②涉及占用基本农田的无证土地”；重组报告书“第二章 合并方基本情况”之“二十一、龙源电力诉讼、仲裁及行政处罚事项”。国家能源集团已经出具承诺函，将通过采取积极促使龙源电力及相关子公司取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明或剥离相关子公司控股权或其他监管机构认可的解决措施以及承担相关费用、进行经济补偿或赔偿的方式，避免存续公司及其控股子公司因占用生态保护红线和基本农田遭受损失。

如不能及时完成占用生态保护红线和基本农田事项的整改，则龙源电力可能无法继续使用该等土地或房产，甚至可能受到相关主管部门的处罚，进而可能对龙源电力生产经营造成不利影响。

（七）应收款项回收风险

2018年末、2019年末和2020年末，龙源电力应收账款及应收款项融资账面价值合计分别为1,004,235.07万元、1,636,320.91万元和2,160,231.49万元，占流动资产比例分别为55.54%、69.84%和68.89%，应收账款规模较大。

目前我国风能发电企业的上网电价包括两部分，即燃煤脱硫标杆电价和可再生能源补贴。发电项目实现并网发电后，燃煤脱硫标杆电价部分由电网公司直接支付，通常跨月结算电费，即本月对上月发电收入进行结算，账龄一般在1个月之内。近年来，一方面龙源电力及标的公司装机规模快速增加，发电收入逐年提高；另一方面，可再生能源补贴发放周期较长，通常1-3年方能收回补贴。若可再生能源补贴款的发放情况持续无法得到改善，将导致应收账款不能及时回收，进而影响现金流，对龙源电力及标的公司生产经营产生不利影响。

第一章 本次交易方案

一、本次交易的背景与意义

（一）本次交易的背景

进入21世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应和应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使命。2016年全球170多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全球文明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高的能效目标，制定更加积极的低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，推动可再生能源发展和经济绿色低碳转型。走绿色低碳发展道路，逐步实现以化石能源为主向风能、太阳能、水能等清洁能源为主转变，已成为全球能源发展共识。

我国作为世界上最大的能源生产和消费大国，最大的CO2排放国，如不能尽早实现“碳中和”，未来必将付出巨大的排碳成本。同时，我国拥有丰富的风能资源储量，利用风能发电具有明显的节能减排和环境保护效益，有利于我国能源结构的低碳化、无碳化转型。

2014年，以习主席为核心的党中央提出了“四个革命，一个合作”的能源安全新战略，为我国能源转型指明了方向。在此战略指引下，近年来，我国风电发展取得了举世瞩目的成绩，装机容量稳居世界第一。截至2020年底，风电装机已达28,172万千瓦。但是，鉴于我国21亿千瓦的电力总装机容量和50亿吨级标煤的能源消费总量，非化石能源占一次能源消费的比重仅15.3%，仍低于世界平均水平。2020年9月以来，习主席在一系列重要国际场合向全球表态中国将加快推进绿色转型发展。2020年9月22日，习主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上向全世界庄严承诺：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”2020年12月，在气候雄心峰会上，习主席再次发表重要讲话中强调：“到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放量将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右……风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。”

同时，近年来国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署，龙源电力和平庄能源拟通过本次合并，进一步促进内部资源配置集约化与业务发展协同化，发挥相关领域全产业链优势，突出相关优势产业发展，提升公司价值创造水平，巩固提升龙源电力的行业领先地位与国际竞争能力。

（二）本次交易的意义

1、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势

本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现A+H两地上市，可以同时在H股市场和A股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由于A股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，且A股整体估值相较H股存在溢价，可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。此外，回归A股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进一步提升，有利于促进其业务发展和与资本市场的有效互动，有利于未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。

2、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报

按照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平庄能源股份换为龙源电力A股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有300多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国32个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家，回归A股将会给参与换股的平庄能源中小股东带来更优且更长远的回报。

3、有利于实现资源整合，提高上市公司独立性

龙源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合并的同时通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利于减少龙源电力与国家能源集团之间新能源业务的潜在的业务重合，有利于提高上市公司独立性，促进上市公司健康良性发展。本次新能源板块重组契合国家能源集团构建八大业务板块的战略定位，有利于实现国家能源集团新能源业务板块的进一步整合，进一步做大做强新能源板块，建设国际一流新能源上市公司。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。

(下转B15版)