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股份转让+表决权委托 景德镇国资委8.99亿元拟入主正业科技 #时报看公司#

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  “映山红行动”的推动下,江西各地国资委正在A股市场攻城略地。6月18日晚公告显示,景德镇国资委拟通过股份转让和受让表决权委托的方式,正式入主东莞籍上市公司正业科技(300410)。

  8.99亿元入主

  6月18日,正业科技控股股东东莞市正业实业投资有限公司(下称“正业实业”)与景德镇合盛产业投资发展有限公司(下称“合盛投资”)签订了附生效条件的《股份转让协议》及《表决权委托协议》,正业实业拟通过协议转让方式,将其持有的正业科技7944.22万股无限售条件流通股(占公司总股本的21.25%,占公司表决权股份数量比例为21.28%)转让给合盛投资;同时,正业实业拟将其持有的正业科技3068.29万股股份(占公司表决权股份数量比例为 8.22%)于委托期限内无条件、独家且不可撤销地全部委托给合盛投资行使。

  

  因筹划重要事项,正业科技自2021年6月11日起停牌,公司最新收盘价为9.84元/股。此次交易中,标的股份的每股转让价格为11.32元,股份转让总价款为8.99亿元。若上述交易完成,合盛投资将实际控制正业科技表决权股份数量1.1亿股(占公司表决权股份数量比例为29.50%)对应的表决权,上市公司控股股东将变更为合盛投资,实际控制人将变更为景德镇市国资委会。

  此次景德镇国资委入主正业科技,不禁让人联想到“映山红行动”。江西省委、省政府历来高度重视资本市场发展,并于2018年战略性提出实施企业上市“映山红行动”,助推企业利用资本市场加快实现高质量跨越式发展。

  “映山红行动”实施后,江西资本市场得到了快速发展。其中2020年新增13家上市公司,上市企业增至87家。2021年,浙江省持续深入实施“映山红行动”,加快提升江西资本市场能级,新增上市公司10家左右。

  承诺未来三年净利不低于4.5亿元

  此次交易中,双方确认,交易完成后,正业实业承诺上市公司未来三年(2021-2023年)实现累计净利润不低于4.5亿元,且2021年、2022年、2023年每年实现扣除非经常性损益后净利润不低于1亿元。三年承诺期满,如正业实业三年累计净利润低于4.5亿元,或三年累计实现扣除非经常性损益后净利润低于3亿元的,则应当按照与净利润或扣除非经常性损益后净利润差额(以孰高为准)乘以21.25%,由正业实业以现金或等值上市公司股票向合盛投资进行补偿。

  同时,合盛投资承诺并保证,在此次股份转让完成后,其作为正业科技的控股股东,应保持正业科技现有主营业务至2023年12月31日前不发生重大变化,保证正业科技发展战略的稳定性和延续性。合盛投资承诺,在此次股份转让完成之日起18个月内,不减持所受让的股份,在取得目标公司控制权后,不采取任何方式直接或间接影响目标公司控制权的稳定。

  公告还显示,自上市公司控制权变更后,正业实业为徐地华、徐国凤在上市公司服务10年作出保证,如在上市公司控制权变更后10年内两人中任何一人离职,或事实上不为上市公司服务,正业实业需承担此次交易总金额百分之五的违约金,不可抗力因素或合盛投资同意的除外。目前,徐地华和徐国凤系正业科技联合实控人。

  正业科技认为,此次交易若顺利实施,将促进上市公司进一步优化股权结构,有利于合盛投资与上市公司优势资源协同发展,充分发挥国有和民营融合发展的机制优势,推动上市公司业务发展,增强上市公司竞争力和影响力。双方本着平等互利、优势互补、长期合作等原则,在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动,将进一步强化上市公司主营业务的竞争优势,共同将正业科技打造成为行业标杆企业。

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