表决权委托+定向增发 ?嘉应制药实控权易主 #时报看公司#

嘉应制药(002198)筹划中的控股权变更事项终于浮出水面，刚刚成立的广东新南方医疗投资发展有限公司，将通过受让“表决权委托”和参与再融资认购的方式，成为公司控股股东。

6月17日，嘉应制药第一大股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（下称“老虎汇”）与广东新南方医疗投资发展有限公司（下称“新南方医疗投资”）签订了《表决权委托协议》，老虎汇将持有的5720万股股份的表决权，排他性的委托给新南方医疗投资行使，有效期为24个月，新南方医疗投资成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。

除了上述的“表决权委托”，嘉应制药还筹划向新南方医疗投资发行1.52亿股份，新南方医疗投资以现金方式，认购本次发行的全部股份。此次发行募集资金总额为8.85亿元，扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金。

此次交易完成前，嘉应制药无控股股东及实际控制人；发行完成后，新南方医疗投资占公司总股本的持股比例、表决权比例，将分别达到23.05%、31.72%，广东新南方医疗投资发展有限公司将成为公司控股股东，朱拉伊将成为公司实际控制人。

新南方医疗投资成立于2021年6月16日，注册资金1亿元，法定代表人朱拉伊，自设立以来尚未开展实际经营业务。显然，这是为此次交易量身定制的一家新公司。

公告显示，新东家朱拉伊控制的企业，主要从事中医药大健康产业以及能源、建筑、酒店等相关产业。其中成立于1994年的新南方集团积极推进中医药产业化、现代化、国际化，已形成集科研、中药材种植、药品生产、医药贸易、连锁终端、健康服务等为一体的产业链布局，新南方医疗投资的加入有利于公司业务的快速发展，形成中医药产业的整合集聚效应。

值得注意的是，朱拉伊控制的广东新南方青蒿药业股份有限公司，是一家以青蒿素类复方制剂、中成药制剂及浸膏的研发、生产和销售于一体的医药制造企业，其中浸膏业务主要为接受保健养生食品商委托的加工业务。目前，该公司共有6个药品批文，主要产品为国家一类新药青蒿素哌喹片，其他产品包括降脂减肥胶囊、夏桑菊胶囊、夏桑菊片等。

广东新南方青蒿药业股份有限公司与嘉应制药及其子公司金沙药业均为医药制造企业，部分产品存在潜在同业竞争情况。基于此，新南方医疗投资作出关于避免与上市公司同业竞争的承诺。

根据承诺，在作为嘉应制药的实际控制人期间，朱拉伊承诺将促使广东新南方青蒿药业股份有限公司与嘉应制药在其成为实际控制人的三个月内签署委托经营管理协议，将降脂减肥胶囊、夏桑菊胶囊及夏桑菊片相关业务委托嘉应制药管理。

同时，朱拉伊还承诺，在成为嘉应制药实际控制人后五年内，将以有利于上市公司的利益为原则、结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于资产重组、业务整合、资产转让给无关联第三方、停止相关业务等合法方式，彻底解决青蒿药业上述3款产品可能与嘉应制药产品存在的同业竞争问题。