银保机构大股东行为监管办法来了！严禁交叉持股，严禁不当干预机构高管选聘

近年来，部分中小金融机构大股东违规干预公司经营、违规关联交易等导致中小机构风险频发。

为完善银行保险机构公司治理，加强股东股权监管，有效防范金融风险，6月17日，银保监会出台了《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（征求意见稿）（以下简称《征求意见稿》）。

《征求意见稿》从持股行为、治理行为、交易行为等多方面对于银保机构大股东提出了监管要求，并作出了一系列禁止性规定。例如，明确禁止大股东与银保机构之间交叉持股，严禁大股东对于银保机构高管选聘的不当干预；在关联交易上，大股东不得以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款等银行授信。

持有城农商行10%以上股权即为大股东

《征求意见稿》所适用的机构范围并不仅限于银行及保险机构，除了银保机构以外，还包括了信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司。

对于大股东的定义，《征求意见稿》将其分成以下几类：

（一）持有国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构15%以上股权的；

（二）持有城市商业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的；

（三）实际持有银行保险机构股权最多的（含持股数量相同的股东）；

（四）提名董事、监事合计两名以上的；

（五）银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的；

（六）银保监会或其派出机构认定的其他情形。

值得注意的是，其持股比例的计算将股东及其关联方、一致行动人合并计算。持股比例合计符合上述要求的，股东及其关联方、一致行动人均视为大股东管理。

禁止大股东与银保机构之间交叉持股

在持股行为方面，《征求意见稿》提出了如下要求：

首先要审慎投资，银行保险机构大股东应当强化资本约束，保持杠杆水平适度，科学布局对银行保险机构的投资，确保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水平相适应，投资入股银行保险机构的数量应符合相关监管要求。

在入股资金方面，银行保险机构大股东应当使用来源合法的自有资金入股银行保险机构，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。

在股权关系方面，银行保险机构大股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，确保股权关系真实、透明，严禁隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。

在股权质押方面，银行保险机构大股东质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东（大）会和董事会上的表决权。对信托公司、特定类型金融机构另有规定的，从其规定。

另外，《征求意见稿》明确表示：禁止交叉持股，银行保险机构大股东与银行保险机构之间不得直接或间接交叉持股，国务院另有规定的除外。

禁止干预机构高管的正常选聘

在治理行为方面，《征求意见稿》强调了严禁不当干预，即银行保险机构大股东应当维护银行保险机构的独立运作，尊重董事会和管理层的经营决策，依法依规正当行使股东权利，严禁违规通过下列方式对银行保险机构进行不正当干预或限制：

（一）对股东（大）会和董事会决议设置前置批准程序；

（二）设置与银行保险机构之间的上下级关系；

（三）干预银行保险机构高级管理人员的正常选聘程序，或越过股东（大）会、董事会直接任免工作人员；

（四）干预银行保险机构董事、监事和其他工作人员的绩效评价；

（五）干预银行保险机构正常经营决策程序；

（六）干预银行保险机构的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动；

（七）向银行保险机构下达经营计划或指令；

（八）要求银行机构发放贷款或者提供担保；

（九）要求保险机构开展特定保险业务或者资金运用；

（十）以其他形式干预银行保险机构独立经营。

禁止大股东以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款

在交易行为方面，《意见征求稿》对于大股东和银保机构之间的关联交易做出了一系列的禁止性规定：

银行保险机构大股东严禁通过下列方式与银行保险机构进行不当关联交易，或利用其对银行保险机构的影响力获取不正当利益：

（一）以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款、票据承兑和贴现、债券投资、特定目的载体投资等银行授信；

（二）以优于对非关联方同类交易的条件与保险机构开展资金运用业务或保险业务；

（三）通过借款、担保等方式，非法占用、支配银行保险机构资金或其他权益；

（四）由银行保险机构承担不合理的或应由大股东及其关联方承担的相关费用；

（五）以优于对非关联方同类交易的条件购买、租赁银行保险机构的资产，或将劣质资产售与、租赁给银行保险机构；

（六）无偿或以优于对非关联方同类交易的条件使用银行保险机构的无形资产，或向银行保险机构收取过高的无形资产使用费；

（七）利用大股东地位，谋取属于银行保险机构的商业机会；

（八）利用银行保险机构的未公开信息或商业秘密谋取利益；

（九）以其他方式开展不当关联交易或获取不正当利益。

《征求意见稿》要求银行保险机构大股东应审慎控制关联交易规模，应当充分评估与银行保险机构开展关联交易的必要性和合理性，严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查。并鼓励大股东减少与银行保险机构开展关联交易的数量和规模，增强银行保险机构的独立性，提高其市场竞争力。