康芝药业拟延长中山爱护业绩对赌期，该并购曾被质疑“利益输送”

康芝药业公告表示基于对中山爱护未来发展的信心，切实保障公司及中小股东的利益，拟对2018年收购中山爱护后签署的业绩承诺补偿方案进行调整。

实际上，这场并购当年就藏有很大的“猫腻”。

康芝药业公告拟延长中山爱护业绩对赌期

近日，深交所向康芝药业发出关注函，要求其补充说明中山爱护的主要财务数据、销售模式、主要客户及回款情况，并说明中山爱护持续亏损的具体原因、是否具有持续盈利能力。

2018年，康芝药业与控股股东宏氏投资及中山爱护签署《股权转让协议》，使用现金3.5亿元收购中山爱护100%股权，延伸发展儿童大健康领域业务。同年，并购双方签订了业绩“对赌协议”。

根据协议，宏氏投资承诺中山爱护2018至2020年三年累计净利润之和不低于8308.79万元，如3年累计净利润之和低于承诺数的50%，则宏氏投资应以现金回购中山爱护 100%股权并按年化12%的利率支付利息。而后，宏氏投资又自愿性追加了业绩承诺，约定中山爱护2021年净利润不低于4170.38万元，2022年净利润不低于4736.43万元，如中山爱护2021年和/或2022年实现净利润低于承诺净利润，宏氏投资将以现金方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差额。

但是截止2020年底，中山爱护没有完成业绩承诺。

6月7日，康芝药业发布了公司董事会审议通过了《关于海南宏氏投资有限公司调整业绩承诺方案及签署相关补充协议暨关联交易的议案》的公告，宣布拟将中山爱护的业绩期限延长。

公告称基于对中山爱护未来发展的信心，切实保障公司及中小股东的利益，拟对2018年收购中山爱护后签署的业绩承诺补偿方案进行调整，将原定的业绩承诺期调整为2018年、2019年、2021年、2022年、2023年，业绩承诺的净利润总和与原承诺总额保持一致。

关于中山爱护没能完成原定业绩承诺的原因，康芝药业在公告中表示2020年上半年受特殊时期影响，全国多地物流线路无法正常开通，原材料采购和物流运输基本停滞，部分客户取消了原定的订货计划，致使中山爱护全年的产销计划和销售渠道维护建设工作面临严重的不利因素。

并购系关联交易，曾被质疑“利益输送”

值得注意的是，被并购前中山爱护是宏氏投资全资子公司，宏氏投资也是上市公司康芝药业的控股股股东。因此当年康芝药业收购中山爱护是一起典型的关联交易。

这笔交易公布后，《证券市场周刊》、《北京商报》等媒体都曾分析表示此项关联交易存在异常，甚至存在利用交易为大股东“输送利益”的嫌疑。

当年的收购公告称，中山爱护致力于为宝宝家庭提供健康的生活与未来，旗下拥有“爱护”“幼妙”两大品牌，产品包括洗衣液、皮肤清洁、湿巾、爽身粉、润肤乳霜等200多个单品，在全球多个国家和地区均有销售。

中山爱护成立于2011年6月30日，至2018年3月经历了六次股权变更和一次增资，2017年年底净资产仅为56万元，净利润534万元，时隔三个月，到了评估基准日，净资产暴增59倍至3342万元。康芝药业也因此收到了深交所的问询函。

同时这笔关联交易的溢价率也极高。截至评估基准日2018年3月末，中山爱护的净资产3342万元，评估值为3.5亿元，评估增值率高达818.87%。中山爱护2017年收入和净利润分别为1.88亿元、534万元，对应收购PE高达66倍。

根据收购资产评估报告显示，中山爱护2018年的预测净利润为1966.30 万元。截至 2018 年 1-3 月，中山爱护已实现净利润531.83万元。

但收购完成后，中山爱护的业绩随即变脸。到2018年底，中山爱护的实际年度净利润仅96万元。到2019年，中山爱护的年度净利润更是亏损了710万元。（内容来源：财观社）