云南白药集团股份有限公司第九届董事会2021年第六次会议决议公告

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-40

债券代码：112229 债券简称：14白药01

云南白药集团股份有限公司

第九届董事会2021年

第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“上市公司”或“公司”）第九届董事会2021年第六次会议（以下简称“会议”）于2021年6月10日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2021年6月4日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《云南白药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产购买条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。

（二）审议通过《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》

本次交易前，云南白药与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）不存在关联关系。根据本次交易方案，预计本次交易完成后，云南白药将持有上海医药18.02%的股份；同时，云南白药作为战略投资者拟根据与上海医药签署的《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》的约定向上海医药提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式的原则，将认定上海医药将为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。

（三）逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

1、本次交易方案概述

根据上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“标的公司”或“交易对方”）2021年度非公开发行A股股票预案，上海医药拟向特定对象非公开发行不超过（含）852,626,796股A股股票，募集资金总额不超过（含）1,438,381.40万元。

上市公司拟作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票，认购金额不超过（含）人民币11,229,124,048.52元。上海医药向上市公司非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。根据上海医药本次非公开发行安排，预计本次交易完成后，上市公司将持有上海医药665,626,796股A股股票，占上海医药发行后总股本的18.02%。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

2、交易对方及标的资产

本次交易的交易对方为上海医药。

本次交易的标的资产为上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

3、定价依据及交易价格

本次云南白药认购上海医药2021年度非公开发行A股股票的定价基准日为上海医药董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日上海医药A股股票交易均价为人民币21.08元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

本次云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股票交易均价的80%。

若上海医药股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发股利：P1=P0-D；

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

若发行前，上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，云南白药最终认购的股份数量将按照云南白药原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的相关事项依据该等要求执行。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

4、本次交易的支付方式、支付期限

（1）在本次交易方案获得上海医药董事会及云南白药股东大会审议通过之日起10个工作日内，云南白药应向上海医药指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。

（2）在《股份认购协议》生效后，云南白药应自上海医药或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认购缴款通知起10个工作日内将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，再划入上海医药开立的募集资金专项存储账户。

（3）《股份认购协议》生效且云南白药按照约定足额缴纳认购价款后10个工作日内，上海医药应将云南白药已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至云南白药账户。

（4）如果上海医药就本次交易事项未获得上海医药上级国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业批准，或未获得上海医药股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，或自中国证监会核准发行之日起12个月内仍未发行结束，或本次发行根据《股份认购协议》约定提前终止的（因云南白药原因导致提前终止的情形除外），上海医药应当在前述情形发生后的10个工作日内向云南白药全额退还云南白药已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。

（5）如果在《股份认购协议》生效前，云南白药不遵照《股份认购协议》约定履行相关义务或违反约定单方面撤销/解除《股份认购协议》的（无论《股份认购协议》生效与否），认购保证金应归上海医药所有不予退还。《股份认购协议》生效后，云南白药需按照上海医药与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，云南白药在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的，应按照《股份认购协议》的约定承担违约责任，但不再承担本项约定的协议生效前的违约责任。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

5、资金来源

本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的股票，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支付。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

（四）审议通过《关于〈云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求编制的《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。

（五）审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易的定价符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买资产仅涉及股份认购事宜，不涉及债权债务转移。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易不会导致公司的股权结构发生变更。本次交易前后，公司均无控股股东和实际控制人。本次交易完成后，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持股5%以上的股东及其控制的其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。

（六）审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次重大资产购买的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次交易前后，公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定，因此，本次重大资产购买暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。

（七）审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产购买暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析如下：

1、本次交易的标的资产为上海医药向上市公司非公开发行的665,626,796股A股股票，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为上海医药向上市公司非公开发行的665,626,796股A股股票。根据上海医药出具的《关于拟出售资产权属清晰完整的承诺函》，标的资产权属清晰，不存在任何争议或纠纷。上海医药2021年度非公开发行结束之日起36个月内，云南白药不得转让标的资产。除此之外，标的资产不存在其他权利负担、权利限制性情形或安排，亦不涉及任何潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。

3、本次交易不会导致上市公司的股权结构发生变更。本次交易前后，上市公司均无控股股东和实际控制人。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力产生积极的影响，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易和避免同业竞争，不会导致新增非必要的关联交易。

通过本次交易，上市公司能够借助上海医药的优质平台和产业资源，进一步放大云南白药作为行业领军企业所拥有的规模、渠道和品牌优势，把握产业整合的重要机遇，拓展主营业务规模、拓展既有产业布局、提升整体运营效率。上市公司与标的公司未来可能在医药商业区域互补，物流仓储、采购议价、品种代理、品牌中药及消费品、新药研发/生产/销售等方面实现良好协同，形成发展合力。

随着双方合作关系加强，未来上市公司与上海医药之间的业务往来可能更加密切，关联交易可能相应增加。上海医药已作出减少和规范关联交易的相关承诺，上市公司并列第一大股东国有股权管理公司与新华都实业及其一致行动人将继续履行其已作出的相关承诺，避免同业竞争、规范关联交易。

综上，本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。

（八）审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组的议案》

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”

根据相关主体2020年度/2020年12月31日的财务数据，具体计算如下：

单位：万元

基于上述测算指标，本次认购股份对应上海医药营业收入占云南白药2020年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。

（九）审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产购买向证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。

（十）审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

本次交易相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。

（十一）审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。

（十二）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南白药集团股份有限公司章程》的有关规定，董事会认为：

1、云南白药聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次重大资产购买暨关联交易事项的估值机构。中金公司及其估值人员与上市公司、上海医药之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具备为上市公司提供估值服务的独立性。

2、《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告》中的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。结合此次估值目的和估值对象特点，本次估值未使用现金流折现法或可比交易法进行分析，本次估值主要采用了可比公司法并结合历史交易价格进行了估值分析，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

4、本次交易采用非公开认购的方式进行，转让价格为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股票交易均价的80%，定价方式公允合理。

综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性的独立意见》。

（十三）审议通过《关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅报告以及〈中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告〉的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性的独立意见》。

（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关事宜的议案》

为保证本次交易相关工作及时、顺利的推进，并高效、有序地完成本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买相关的全部事宜，具体如下：

1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次重大资产购买的最终方案；

2、办理本次重大资产购买的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购合同、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告等其他一切文件；

4、如监管部门对于本次重大资产购买相关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、在出现不可抗力或其他足以使本次重大资产购买方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次重大资产购买延期或终止实施；

6、聘请相关中介机构为本次重大资产购买提供服务。

7、在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；

8、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。

（十五）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。详见《云南白药集团股份有限公司独立董事关于〈云南白药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的独立意见》。

（十六）审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2021年6月29日召开2021年第一次临时股东大会。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2021年6月11日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-41

债券代码：112229 债券简称：14白药01

云南白药集团股份有限公司

第九届监事会2021年

第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“上市公司”或“公司”）第九届监事会2021年第五次会议（以下简称“会议”）于2021年6月10日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2021年6月4日以书面、邮件或传真方式发出，应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《云南白药集团股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下预案：

一、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产购买条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

二、审议通过《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》

本次交易前，云南白药与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）不存在关联关系。根据本次交易方案，预计本次交易完成后，云南白药将持有上海医药18.02%的股份；同时，云南白药作为战略投资者拟根据与上海医药签署的《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》的约定向上海医药提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式的原则，将认定上海医药将为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

三、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

1、本次交易方案概述

根据上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“标的公司”或“交易对方”）2021年度非公开发行A股股票预案，上海医药拟向特定对象非公开发行不超过（含）852,626,796股A股股票，募集资金总额不超过（含）1,438,381.40万元。

上市公司拟作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票，认购金额不超过（含）人民币11,229,124,048.52元。上海医药向上市公司非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。根据上海医药本次非公开发行安排，预计本次交易完成后，上市公司将持有上海医药665,626,796股A股股票，占上海医药发行后总股本的18.02%。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

2、交易对方及标的资产

本次交易的交易对方为上海医药。

本次交易的标的资产为上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

3、定价依据及交易价格

本次云南白药认购上海医药2021年度非公开发行A股股票的定价基准日为上海医药董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日上海医药A股股票交易均价为人民币21.08元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

本次云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股票交易均价的80%。

若上海医药股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发股利：P1=P0-D；

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

若发行前，上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，云南白药最终认购的股份数量将按照云南白药原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的相关事项依据该等要求执行。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

4、本次交易的支付方式、支付期限

（1）在本次交易方案获得上海医药董事会及云南白药股东大会审议通过之日起10个工作日内，云南白药应向上海医药指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。

（2）在《股份认购协议》生效后，云南白药应自上海医药或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认购缴款通知起10个工作日内将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，再划入上海医药开立的募集资金专项存储账户。

（3）《股份认购协议》生效且云南白药按照约定足额缴纳认购价款后10个工作日内，上海医药应将云南白药已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至云南白药账户。

（4）如果上海医药就本次交易事项未获得上海医药上级国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业批准，或未获得上海医药股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，或自中国证监会核准发行之日起12个月内仍未发行结束，或本次发行根据《股份认购协议》约定提前终止的（因云南白药原因导致提前终止的情形除外），上海医药应当在前述情形发生后的10个工作日内向云南白药全额退还云南白药已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。

（5）如果在《股份认购协议》生效前，云南白药不遵照《股份认购协议》约定履行相关义务或违反约定单方面撤销/解除《股份认购协议》的（无论《股份认购协议》生效与否），认购保证金应归上海医药所有不予退还。《股份认购协议》生效后，云南白药需按照上海医药与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，云南白药在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的，应按照《股份认购协议》的约定承担违约责任，但不再承担本项约定的协议生效前的违约责任。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

5、资金来源

本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的股票，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支付。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

四、审议通过《关于〈云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求编制的《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

五、审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易的定价符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买资产仅涉及股份认购事宜，不涉及债权债务转移。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易不会导致公司的股权结构发生变更。本次交易前后，公司均无控股股东和实际控制人。本次交易完成后，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持股5%以上的股东及其控制的其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

六、审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次重大资产购买的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次交易前后，公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。因此，本次重大资产购买暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

七、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次重大资产购买暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析如下：

1、本次交易的标的资产为上海医药向上市公司非公开发行的665,626,796股A股股票，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为上海医药向上市公司非公开发行的665,626,796股A股股票。根据上海医药出具的《关于拟出售资产权属清晰完整的承诺函》，标的资产权属清晰，不存在任何争议或纠纷。上海医药2021年度非公开发行结束之日起36个月内，云南白药不得转让标的资产。除此之外，标的资产不存在其他权利负担、权利限制性情形或安排，亦不涉及任何潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。

3、本次交易不会导致上市公司的股权结构发生变更。本次交易前后，上市公司均无控股股东和实际控制人。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力产生积极的影响，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易和避免同业竞争，不会导致新增非必要的关联交易。

通过本次交易，上市公司能够借助上海医药的优质平台和产业资源，进一步放大云南白药作为行业领军企业所拥有的规模、渠道和品牌优势，把握产业整合的重要机遇，拓展主营业务规模、拓展既有产业布局、提升整体运营效率。上市公司与标的公司未来可能在医药商业区域互补，物流仓储、采购议价、品种代理、品牌中药及消费品、新药研发/生产/销售等方面实现良好协同，形成发展合力。

随着双方合作关系加强，未来上市公司与上海医药之间的业务往来可能更加密切，关联交易可能相应增加。上海医药已作出减少和规范关联交易的相关承诺，上市公司并列第一大股东国有股权管理公司与新华都实业及其一致行动人将继续履行其已作出的相关承诺，避免同业竞争、规范关联交易。

综上，监事会认为：本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

八、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组的议案》

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”

根据相关主体2020年度/2020年12月31日的财务数据，具体计算如下：

单位：万元

基于上述测算指标，本次认购股份对应上海医药营业收入占云南白药2020年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

九、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产购买向证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

十、审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

本次交易相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

十一、审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

十二、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南白药集团股份有限公司章程》的有关规定，董事会认为：

1、云南白药聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次重大资产购买暨关联交易事项的估值机构。中金公司及其估值人员与上市公司、上海医药之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具备为上市公司提供估值服务的独立性。

2、《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告》中的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。结合此次估值目的和估值对象特点，本次估值未使用现金流折现法或可比交易法进行分析，本次估值主要采用了可比公司法并结合历史交易价格进行了估值分析，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

4、本次交易采用非公开认购的方式进行，转让价格为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股票交易均价的80%，定价方式公允合理。

综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

十三、审议通过《关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅报告以及〈中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告〉的议案》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关事宜的议案》

为保证本次交易相关工作及时、顺利的推进，并高效、有序地完成本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买相关的全部事宜，具体如下：

1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次重大资产购买的最终方案；

2、办理本次重大资产购买的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购合同、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告等其他一切文件；

4、如监管部门对于本次重大资产购买相关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、在出现不可抗力或其他足以使本次重大资产购买方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次重大资产购买延期或终止实施；

6、聘请相关中介机构为本次重大资产购买提供服务。

7、在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；

8、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

十五、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

特此公告

云南白药集团股份有限公司

监 事 会

2021年6月11日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-43

债券代码：112229 债券简称：14白药01

云南白药集团股份有限公司

关于召开2021年

第一次临时股东大会的通知

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2021年第六次会议审议通过，决定于2021年6月29日召开2021年第一次临时股东大会。现将本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

（二）召集人：公司第九届董事会。经公司第九届董事会2021年第六次会议审议通过，决定召开2021年第一次临时股东大会。

（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开时间：

现场会议召开时间：2021年6月29日上午9:30起。

网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年6月29日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年6 月29日9:15一15:00。

（五）会议召开方式：本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）股权登记日：2021年6月22日

（七）会议出席对象：

1、截至2021年6月22日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人（授权委托书式样附后）出席现场会议并参加表决，该股东代理人不必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

2、现任公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司。

二、会议内容

会议审议事项如下：

（一）《关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产购买条件的议案》；

（二）《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》；

（三）《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；

1、本次交易方案概述；

2、交易对方及标的资产；

3、定价依据及交易价格；

4、本次交易的支付方式、支付期限；

5、资金来源。

（四）《关于〈云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

（五）《关于本次重大资产购买暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

（六）《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

（七）《关于公司重大资产购买暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

（八）《关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组的议案》；

（九）《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

（十）《关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》；

（十一）《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

（十二）《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》；

（十三）《关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅报告以及〈中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告〉的议案》；

（十四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关事宜的议案》；

（十五）《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》。

以上议案已分别经公司第九届董事会2021年第四次会议、第九届董事会2021年第六次会议审议通过，详见公司于2021年5月11日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2021年第四次会议决议公告》（公告编号：2021-27），以及于2021年6月11日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2021年第六次会议决议公告》（公告编号：2021-40）。

上述议案中，第（三）项议案包含子议案，需逐项表决。第（一）到（十四）项议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。第（一）到（十四）项议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

四、会议登记等事项

（一）登记方式：

1、符合条件的自然人股东应出示本人身份证、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、授权人身份证、股东账户卡。（授权委托书见附件二）

2、符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户办理登记手续。（授权委托书见附件二）

3、外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。

4、参加网络投票股东无需登记。

（二）登记时间：2021年6月23日和6月24日上午9:00～11:00，下午14:00～17:00。

（三）登记地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼3001室证券部。

（四）登记联系人：桂博翔、李孟珏

电 话：（0871）66226106 传 真：（0871）66203531

邮 编：650500 邮 箱：000538@ynby.cn

（五）会议费用情况：与会股东食宿及交通费自理。

（六）网络投票期间：如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按照当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件一）。

六、备查文件

（一）第九届董事会2021年第四次会议决议；

（二）第九届董事会2021年第六次会议决议；

（三）第九届监事会2021年第三次会议决议；

（四）第九届监事会2021年第五次会议决议。

特此通知

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2021年6月11日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360538；投票简称：白药投票

2、填报表决意见或选举票数：

（1）本次股东大会投票议案均为非累积投票议案。本次股东大会对多项议案设置“总议案”。

（2）非累积投票提案填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年6月29日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月29日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年6月29日（现场股东大会结束当日）下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（人）出席云南白药集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按照授权行使对会议议案的表决权，未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。

委托人签名（签章）： 身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托权限：

说明：1、股东应决定对审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。

2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东需加盖公章。

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-42

债券代码：112229 债券简称：14白药01

云南白药集团股份有限公司

关于本次重大资产购买不存在

摊薄上市公司即期回报的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟作为战略投资者认购上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）2021年度非公开发行的A股股票（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组。

为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，公司就本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将具体情况说明如下：

一、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据公司2019年度及2020年度经审计的财务报告以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南白药集团股份有限公司审阅报告》（众环审字（2021）1600001号）（以下简称“《审阅报告》”），本次交易前后公司每股收益的影响情况如下：

本次交易后，上市公司2019年度、2020年度的基本每股收益较交易前均有所增加，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。

二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，本次交易完成后，公司2019年、2020年度的基本每股收益分别由交易前的3.28元/股、4.32元/股提高到3.73元/股、4.96元/股，本次交易不会导致上市公司的每股收益被摊薄。

为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将进一步完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（二）健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《云南白药集团股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《云南白药集团股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

三、相关主体出具的承诺

虽然预期本次交易完成当年上市公司不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为切实保护中小投资者合法权益，上市公司并列第一大股东以及上市公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：

（一）上市公司并列第一大股东关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司并列第一大股东云南省国有股权运营管理有限公司和新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人承诺如下：

“1、本公司/本公司、本公司一致行动人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本公司、本公司一致行动人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本公司、本公司一致行动人将切实履行本承诺，若本公司/本公司、本公司一致行动人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本公司、本公司一致行动人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2021年 6月11日