白酒股过山车！证监会53问郎酒，“茅台第二股”有戏吗？

　　摘要：郎酒改制往事是绕不过去的（欢迎关注杠杆游戏）

　　撰文|张银银&编辑|欣欣然

　　谁是“酱香白酒第二股”？很多人以为是贵州的国台，也有人以为会是四川的郎酒。

　　根据证监会日前最新的《发行监管部首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况》，杠杆游戏注意到，国台已经出局。

　　6月2日，证监会终止了对贵州国台酒业股份有限公司，首次发行股票申请的审查。

　　而郎酒，5月28日，证监会也提出反馈意见：

　　要求保荐机构广发证券核查并披露，郎酒公司酱香型产品与贵州仁怀地区白酒企业尤其是茅台、国台的竞争关系，优势以及前景；公司浓香型产品与四川本地白酒企业尤其是四川白酒“六朵金花”的竞争关系，优势以及前景。

　　证监会的反馈意见分三部分，共有53个问题，分别涉及规范性问题、信息披露问题和其他问题。

　　是的，没有看错，高达53个问题。

　　国台已经出局，“酱香白酒第二股”花落郎酒，杠杆游戏要说，其实看起来也不乐观。

　　1、“酱香白酒第二股”争夺战

　　时间回到2018年底，《贵州省十大千亿级工业产业振兴行动方案》提出，到2020年，贵州省白酒产量达到50万千升，产值达到1200亿元。

　　不久前发布的贵州十四五规纲要，再次提出，贵州将持续扶持白酒产业，包括扩大酱香酒产能，加强酿酒原料基地建设，保障白酒酿造原料供给等等。

　　计划到2025年，白酒产量达到60万千升，白酒产业产值达到2500亿元。这意味着5年时间，白酒产值打算翻倍。

　　贵州方面，希望做大做强茅台集团，力争把茅台集团打造成贵州首家“世界500强”企业、万亿级世界一流企业。

　　除了茅台集团外，贵州希望以“百亿产值、千亿市值”为目标，培植提升习酒、国台、金沙、珍酒、董酒等一批在全国具有较强影响力骨干企业，加快推动企业上市，培育一批国家级、区域级知名企业。

　　目前，贵州省白酒上市企业一家，即贵州茅台。

　　2020年5月，证监会网站披露了贵州国台酒业股份有限公司《首次公开发行股票的招股说明书》。

　　国台酒业拟登陆上交所完成主板上市，拟发行不超过4282.10万股，募集资金25亿元，其中20亿元用于年产6500吨酱香型白酒技改扩建工程项目，5亿元用于补充流动资金。

　　不久后，杠杆游戏注意到，赤水河下游的郎酒股份也披露了IPO招股书。

　　郎酒股份拟赴深交所发行不超过7000万股人民币普通股，募集资金将主要用于扩大白酒产能等项目。

　　谁是“酱香白酒第二股”被热议。

　　两家酱酒企业公布IPO招股书时间，仅相差半个月。

　　从体量上说，国台酒业2017-2019年度，营收分别为5.73亿、11.76亿、18.88亿元，低于郎酒。

　　且但被市场质疑业绩增长依赖关联交易，此前曾对主销产品实行停货，以实现提价。

　　2020年11月，证监会披露对国台酒业申请文件反馈意见，针对国台酒业招股书提出47条问询，其中包括收购怀酒事项、实控人关联企业同业竞争问题、关联交易、经销商持股问题等，要求国台酒业于30日进行进一步说明，或直接在招股书中进行修改。

　　但是，直到最后，国台酒业招股书没有出现修改痕迹，在证监会官网也检索不到国台酒业对此的回复文件。

　　综上所述，杠杆游戏要说，国台酒业日前爆冷提前出局，确实也不意外。

　　当然好玩的是，5月27日，贵州省地方金融监督管理局在公布的“贵州省上市挂牌后备企业资源库名单”中，贵州国台酒业还位列其中。

　　甚至到了6月1日，贵州国台酒业的上市辅导机构华西证券在投资者互动平台仍表示，“贵州国台酒业IPO项目尚在证监会审核阶段”。

　　只过了一天，国台铩羽而归。

　　当然，这并不意味着“酱香白酒第二股”就落定郎酒。

　　郎酒也有很多难以解决的问题。

　　2、证监会53问郎酒

　　2020年5月下旬，郎酒股份正式向证监会递交IPO招股书。

　　但杠杆游戏要说，郎酒运气不好，2020年7月，郎酒的保荐机构广发证券因违规行为被证监会处以暂停保荐机构资格6个月、暂不受理债券承销业务有关文件12个月的监管措施。

　　14年前，郎酒就有过上市计划，这已经是第三次冲击上市。

　　不仅如此，近年来碰瓷茅台的“青花郎，中国两大酱香白酒之一”广告，铺天盖地出现在机场和高铁站、电视上。

　　这引起了白酒行业不少人的反对。

　　“郎酒代表四川酱香、泸州酱香、古蔺酱香......在学术上、历史上都是对的。但，中国正宗酱香只有一个，没有两大，那就是：贵州酱香。”

　　到了2021年3月，杠杆游戏发现青花郎重新进行了定位：赤水河左岸，庄园酱酒。

　　这其实是对上市质疑之一的反馈，郎酒知道这个问题绕不过。

　　在首次递交IPO招股书足一年，保荐人广发证券历经风波之后，和国台酒业一样，证监会的反馈终究还是来了。

　　5月28日，证监会就郎酒股份IPO提出反馈意见，总计3部分、共计53个问题：

　　要求保荐机构广发证券核查并披露郎酒集团、郎酒厂当年国有改制有无造成国有资产流失，郎酒公司酱香型产品与贵州仁怀地区白酒企业尤其是茅台、国台的竞争关系、优势以及前景，公司浓香型产品与四川本地酒企尤其是四川白酒“六朵金花”的竞争关系、优势以及前景。

　　证监会的反馈意见多达53个问题，分别涉及规范性、信息披露、其他等方面。证监会要求保荐机构在30天内对问题逐项落实并提供书面回复，如未能按期提交反馈意见，证监会将予终止审查。

　　比如规范性问题就涉及：郎酒股份的历史问题、产权问题、生产、经销、市场竞争、舆论环境等各个层面，在数据上，包括营业收入、营业成本、采购金额、毛利率、费用率和净利润等，共计30个问题。

　　郎酒股份与股东、子公司之间是否存在纠纷，国有资产、集体资产改制、国有股权、集体产权转让过程的合法合规性，有无造成国有资产流失、集体资产流失等历史问题。

　　其实此前郎酒也回答过，但相关方面满意吗？

　　信息披露问题包括：郎酒股份及其控股股东、子公司高管的诚信档案情况、诉讼和仲裁情况，应收账款、存货、在建工程余额预付款项、其他应收款、其他流动资产的相关情况，“郎牌”商标的情况，电商渠道情况，第三方回款情况，关联交易情况，员工薪酬等共计19个问题。

　　其他问题则包括：各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异的具体原因及合理性，报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性等4个问题。

　　证监会还要求保荐机构核查：

　　针对网络媒体报道的“酱酒人致郎酒的公开信”“向经销商压货”等内容的真实性以及下一步应对措施。

　　其中就包括“中国两大酱香白酒之一”的碰瓷质疑。

　　同时在此之前，郎酒向经销商压货的消息甚嚣尘上。

　　此前有报道称：“有销售人员在经销商退网(指的是‘退出经销体系’)之时，执行的是退网不退钱的办法，并以货物代替应退给经销商的前期垫付费用。”

　　不知道郎酒接下来将如何回复“53问”？

　　3、郎酒改制往事

　　在所有针对郎酒上市的质疑中，改制往事是最受关注的。2020年6月，杠杆游戏写过一篇文章《郎酒改制往事》（2020年6月9日）。

　　今天我简单再说一说。

　　纯商业角度说，如果郎酒股份顺利上市，将成为四川继五粮液、泸州老窖、舍得、水井坊之后，第5家上市酒企（川酒“六朵金花”目前还有郎酒和剑南春尚未上市）。

　　“郎”酒品牌因地名而来，郎酒股份主要生产基地位于四川省古蔺县二郎镇。从二郎镇到上游茅台镇的49公里赤水河谷，被公认为是世界上具有较强影响力、成长性和发展潜力的白酒产区之一。

　　在杠杆游戏看来，郎酒的产地实在是太优秀了。

　　川贵渝交界的白酒金三角一带，诞生了贵州茅台、习酒；四川泸州老窖、郎酒；以及临近的重庆老牌白酒江津老白干，这些年正火的时尚白酒江小白。

　　这样的优质产区，如此优秀的白酒，不上市真是不应该。

　　树大招风，人出名是非多，在郎酒招股书披露后，一些陈年旧事也有不少人在说。杠杆游戏根据郎酒股份招股书，回溯一下，到底怎么回事，相信杆友自己的判断。

　　和多数中国名酒一样，郎酒曾经也是国企。

　　按照招股书的披露，郎酒集团原为国有控股公司，后历经改制成为今天富豪汪俊林实际控制的企业。

　　郎酒集团是这样设立的：

　　1998年2月17日，古蔺县政府出具《古蔺县人民政府关于古蔺郎酒厂请示成立<�四川郎酒集团有限责任公司>事宜的批复》（古府函[1998]7号），同意设立郎酒集团。

　　1998年2月25日，郎酒集团召开第一次股东大会，由四川省古蔺郎酒厂、四川仙潭酒厂、四川古蔺制药厂、古蔺县印刷厂共同出资设立郎酒集团。

　　1998年3月6日，郎酒集团经泸州市工商行政管理局注册成立。

　　这一时期，郎酒集团确实是混搭而来。

　　3年多以后的2001年12月30日，古蔺县政府发文，将上面股东持有的郎酒集团股权100%无偿划转给古蔺国资。

　　从此，郎酒集团成为古蔺国资全资子公司，四川省古蔺郎酒厂成为郎酒集团全资子企业。

　　不过接下来的股权划转，招股书披露，当时未及时办理工商变更手续。

　　2007年6月，郎酒集团为这次股权划转办理了工商变更登记。

　　这期间值得一说的是，郎酒集团的改制。2002 年，古蔺国资制定了《郎酒集团产权变动方案》，该方案经古蔺县、泸州市两级政府同意，并转报四川省政府。但杠杆游戏注意到，这个方案未获得批复。

　　2006年，古蔺国资出具《关于<�四川郎酒集团有限责任公司产权变动方案>的补充说明》，对《郎酒集团产权变动方案》中报批程序进行了修改。修改后的郎酒集团产权变动方案经古蔺县政府同意并转报泸州市政府，获得泸州市政府批复同意。产权变动方案涉及的评估报告，经泸州市国资委予以核准。

　　这次改制后，宝光集团入主郎酒集团。

　　相关方案及有关补充说明经古蔺县财政局、泸州市国资委、四川省国资委同意并转报国资委，国资委给予了批复同意。

　　2007年7月，郎酒集团就改制事项办理了工商变更手续。郎酒集团改制完成后，股权结构如下：

　　按照招股书的介绍，今天的的郎酒老板汪俊林，是宝光集团主要股东，拥99%股权，张燕有1%股权。

　　招股书还介绍，郎酒股份的控股股东郎酒集团为受汪俊林控制的企业，汪俊林与汪俊刚（万华投资的董事长）为兄弟关系，汪俊林与张燕为配偶关系。郎酒集团、汪俊林、汪俊刚分别直接持有公司61.70%、15.00%、5.00%的股权。张燕持有宝光集团1%的股权，间接持股公司。

　　杆友最关心的是，郎酒集团当初改制，国有资产是怎么核算的。招股书是这样披露的：

　　2002年初，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告书》。以2001年9月30日为评估基准日，除商标、商誉、天宝洞、地宝洞、郎中药业外，郎酒集团（包含四川省古蔺郎酒厂）净资产为63,882.00万元。

　　当年，10月，古蔺国资制定了《郎酒集团产权变动方案》。根据四川华信（集团）会计师事务所出具上述资产评估报告书，古蔺国资持有的郎酒集团经评估的净资产为6.39亿元（不包含郎酒集团商标、商誉、专利技术等无形资产和天、地宝洞使用权以及已划出的四川郎中药业有限公司股权），其中4.9亿元净资产对应的产权份额转让给宝光集团，1.5亿元净资产对应的产权份额转让给郎酒集团工会，作为职工解除国企员工身份以及相关遗留问题的支付资金。

　　2002年末，东方资产评估事务所有限公司出具《郎酒集团股权转让项目资产评估报告书》，以2002年6月30日为评估基准日，郎酒集团所持成都华联商厦股份有限公司股权价值10,579.02万元。

　　当年末，古蔺县政府出具《古蔺县人民政府关于对<�郎酒集团产权变动方案>的批复》（古府函[2002]157 号），原则同意《郎酒集团产权变动方案》。方案中有关成都华联商厦股份有限公司国有法人股间接转让事项，逐级上报至国家财政部申请核准。

　　泸州市方面同意，报四川省，请省里面转报财政部申请批准。省未对产权变动方案进行批复，亦未将涉及的国有法人股间接转让事项转报财政部。

　　时间一晃又到了2006年，经过一番过程，古蔺县政府同意将原约定量化转让给职工的郎酒集团23.44%的股权，以原约定价格转让给宝光集团。

　　当年7月，国资委批复批准了郎酒集团产权变动方案，同意郎酒集团所持宝光药业3,300万股股份属于非国有股。

　　2007年7月，郎酒集团就改制事项办理了工商变更手续。

　　招股书披露，2007年8月6日，郎酒集团、宝光集团、万华投资签署《发起人协议》，协议约定以1元每股的价格由郎酒集团现金出资45,000万元、宝光集团现金出资2,500万元、万华投资现金出资2,500万元。郎酒股份总股本为50,000万股。

　　通过多次股份的变动，如下图，郎酒股份形成今天的股份格局。

　　有意思的是，招股书披露，2016年11月10日，万华投资、宝光集团、郎酒集团分别与汪俊刚、汪俊林签订了《股权转让协议》，同意万华投资将持有的郎酒股份2,500万股以 2,500万元的价格转让给汪俊刚；宝光集团将持有的郎酒股份2,500万股以2,500万元的价格转让给汪俊林；郎酒集团将持有的郎酒股份5,000万股以5,000万元的价格转让给汪俊林。

　　2016年12月26日，四川华天资产评估有限公司出具的资产评估报告，给予四川郎酒股份有限公司股东全部权益评估价值为1,031,806.72万元，折合人民币20.64元/股。

　　从5亿元，到100亿元出头，郎酒股份越来越值钱。

　　而按照郎酒股份招股书，此次预计总募资额74.54亿元（发行新股7000万股），每股估值超百元，总市值达到600亿元左右。

　　从100亿到600亿，仅仅4年，郎酒股份的估值增长让人羡慕。

　　面对外界的一些看法，杠杆游戏注意到，招股书称：

　　郎酒集团进行国有产权转让时，古蔺县尚未建立产权交易市场，因此郎酒集团国有产权转让未进入产权交易市场交易系历史原因，不存在违反国有资产转让相关法律法规的情况。

　　至于“郎”牌商标的往事，杠杆游戏就不多说，招股书的意思大致就是，根据古蔺国资制定的《郎酒集团产权变动方案》，郎酒集团原有的商标等无形资产权益未纳入郎酒集团产权评估范围中。

　　最后保荐机构、发行人律师认为：

　　虽然宝光集团取得“郎”牌商标所有权存在程序瑕疵，但鉴于四川省国资委已授权、泸州市人民政府与古蔺县人民政府已进行确认，该等瑕疵对宝光集团取得久盛投资80%股权的合法有效性不构成实质性影响。

　　对于一家本土企业来说，马上就要上市，官方必须支持。

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