深市年报“体检”密锣紧鼓“绣花针”问询织密年报质量

2020年年报披露已经收官，深市公司交出一份亮丽答卷，复苏趋势清晰明朗，复苏力度领先全球，展现了我国经济的强大韧性。

记者了解到，针对上市公司质量的“体检”工作——上市公司年报审查，正密锣紧鼓地开展。深交所官网数据显示，截至5月21日，深交所已经累计公开发出286份年报问询函，其中主板133份，创业板153份。

市场分析指出，年报审查工作是交易所履行一线监管职责的“重头戏”，通过年报审查对上市公司进行体检，能够尽早识别风险，做好应对，推动上市公司高质量发展。

关注面更广、更深

上市公司每年披露的年度报告，是信息披露体系的核心内容，年报审查既是对上市公司年度“体检”，同时也是监管工作的年度“大考”。

上市公司业绩真不真，经营实不实，每个投资者都希望通过交易所的年报审查探个究竟。

疫情之下，形势复杂多变，不仅对企业的经营带来不确定性，也为年报审核增加难度。

一方面，年报的审核需要结合当前宏观形势，理解企业经营环境的变化，把握分寸，不给企业带来不必要的困扰。

今年1月，深交所发布《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》，结合退市新规、资金占用及违规担保处置、公司治理专项行动等最新监管政策及要求等向上市公司重点提示7方面的披露要求和6方面的工作要求，明确监管导向，传导监管政策，为上市公司年报披露工作打好“预防针”。

另外，记者了解到，深交所根据最新规则要求修订完善了年报披露全文及摘要填报模板，为公司准确完整填报并披露年报信息提供指引。同时，更新了定期报告审查系统，新增其他风险警示及退市风险警示模块，为排查化解年报审查中遇到的风险事项提供帮助。

另一方面，关注“问题公司”，找出风险隐患，是交易所年报审核的重要环节。

透过这286份年报问询函，从审查的情况来看，2020年年报审查不仅问询力度加大，而且关注面更广、更深。记者梳理发现，深交所在2020年年报审查过程中，重点关注业绩真实性、资金占用和违规担保、退市新规的执行情况、新收入准则执行情况、业绩承诺精准达标、会计处理合规性等六大领域。

风险排查的宽度有了，深交所年报审核还围绕各个聚焦领域的追根刨底。

以业绩真实性为例，围绕这一领域，深交所年报监管密切关注退市新规下的年末突击交易、贸易类收入等营业收入扣除项，毛利率大幅波动、大额资产减值、疫情对业绩影响等财务异常情形。

“绣花针”审查应时而变

“请说明你公司EPC业务收入确认是否准确，是否存在跨期确认的情形。”

“请说明你公司报告期第四季度突击开展上述项目的原因及相关考量，上述业务是否具有商业实质，是否存在突击做大营业收入规避退市风险警示的情形。”

“请结合你公司的资金、人员情况，以及同行业可比公司开展EPC业务所需的资金、人员及项目实施周期等情况，说明第四季度短期内实施相关项目并确认大额收入的合理性。”……

2020年前三季度，某材料设备公司营业收入仅为 126 万元，第四季度某子公司确认新能源 EPC 业务收入6,449 万元，毛利率为 7.05%，另一子公司确认塔筒业务收入 4,355 万元，毛利率仅为 1.62%，前述子公司报告期内净利润均亏损，报告期末净资产均为负值。此外，年报数据显示，公司及子公司生产人员、技术人员、销售人员分别仅有 9 人、16 人、10 人。

创业板改革并试点注册制后，市场化、常态化退市机制逐步完善，上市公司通过处置资产、接受捐赠等手段调节利润进行“保壳”的方式受到限制，但目前市场上已出现个别公司通过构造交易做大营业收入等“保壳”新手法，以规避新版财务类退市指标体系下的退市风险警示情形。

退市制度改革后，财务类退市指标将净利润连续亏损调整为“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负+营业收入低于1亿元”的复合指标，单纯出售资产、接受捐赠等增加非经常性收益的传统手段已难以奏效。退市制度改革一定程度上遏制了上市公司突击创利的短期行为，但出现了通过突击签订与主业关联度不高的合同或快速并购等方式增厚收入从而规避“戴星戴帽”的新情况。

通过披露的年报问询函，围绕退市新规执行情况这一领域，记者发现，深交所在年报审查中关注到以下两种典型问题：一是突击签订与主业无关的合同增加收入；二是快速现金并购增加收入。

预防年报“带病”披露，深交所的年报问询函提出了“绣花针”般的连续提问，深挖上市公司业务真实性，一步步拆解问题、了解情况、固定证据。

实际上，这样的细致问询贯穿6大领域风险。

经梳理目前公开问询函，在业绩真实性方面，深交所年报监管重点关注三类问题：一是毛利率异常，二是大额资产减值，三是新冠疫情对业绩的影响。在资金占用和违规担保中，深交所持续关注并跟踪前期资金占用和违规担保的解决情况，对“藏污纳垢”风险较高的预付账款、其他应收款等科目进行重点问询，对新增疑似资金占用情形保持警觉并持续挖掘线索。

此外，年报审核中也重点关注新收入准则执行情况、重组标的业绩承诺期内精准达标等情形，高度关注会计处理合规性以及预付、其他应收等科目。