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青岛地王背后的法律纠葛!

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  5月12日青岛集中土拍启幕,开平路45号地块成为地王。

  17家开发商经过164轮竞价,金额从10310元/㎡达到17010元/㎡,触及最高限价被熔断,转入线下竞自持面积。

  鲜有人知的是,围绕该地块的法律诉争同样经历多轮,非常激烈,且已绵延多年,至今仍未停歇。

  开平路45号地块的前世今生

  开平路45号地块最初的使用权属于1986年成立的青岛第一面粉厂,性质为国有划拨用地。

  2002年4月9日,经青岛市国有资产管理办公室批准,青岛第一面粉厂、青岛白樱花集团饲料有限公司、青岛亚东粮油工贸中心和青岛第三粮库四个国有企业股东共同出资,设立白樱花发展公司(以下简称白樱花公司),总资本1000万元。青岛第一面粉厂以房屋及车辆作为投资,占股43.7%。此后,因债务承接与企业改制,白樱花公司又接受了青岛第一面粉厂近万平方米的房产与15736.6平方米国有划拨土地使用权。这块国有划拨土地,就是5月12号青岛土拍的开平路45号地块。


  开平路45号地块示意图

  2002年10月10日,白樱花公司对接手的第一面粉厂房屋及土地进行产权变更登记。其中,国有划拨土地使用权面积为15736.6平方米,评估值为4130857.5元。

  2005年2月23日,经青岛市政府批准,白樱花公司为这块国有划拨土地办理了国有土地出让手续,出让金额为9298442.21元。

  2009年,随着青岛市推进老城区企业搬迁改造工作,该地块列入青岛市老企业搬迁办公室的搬迁计划。

  2016年1月12日,青岛市土地储备整理中心与白樱花公司签订《收回国有建设用地使用权协议书》,将开平路45号地块的国有建设用地使用权收回。协议书中约定,土地补偿费用按土地出让收入扣除有关费用后的80%核算。

  根据青岛市自然资源和规划局发布的【2021】3号公告,该地块拍卖底价为389519017元,接近3.9亿。按照补偿办法,白樱花公司获得的土地补偿在2.5亿元以上。

  以2021年5月12日的青岛土拍结果计算,该地块总价超过6.4亿元。


  开平路45号地块竞价记录

  从2002年四百余万元的评估值,到2021年超过6.4亿的土拍值,升值超过百倍。

  巨大的升值,也让此前已经绝望的债主们,重新燃起了希望。

  三笔债务

  在被纳入白樱花公司的2002年,青岛第一面粉厂有三笔较大的债务:

  • 1、2002年初,青岛第一面粉厂向工商银行贷款2100万元;

  • 2、2001年底,青岛机关汽车修理厂向工商银行贷款1351万元。

  上述两笔贷款为互相担保。

  • 3、青岛第一面粉厂欠青岛第一粮库小麦款975万元。

  此后,青岛第一面粉厂与青岛机关汽修厂均无力偿还欠款,相关债权开始转让。

  第一面粉厂所欠工商银行2100万元本金及利息的债权,2005年7月22日由工商银行转让给中国长城资产管理公司济南办事处(以下简称长城资产济南办事处),2010年青岛良源实业公司从长城公司买下债权,转让给诸城益泰丰公司,诸城益泰丰又转给山东东方置业有限公司(以下简称山东东方置业)。

  青岛机关汽修厂所欠工商银行1351万元本金及利息的债权,也于2005年7月22日转让给长城资产济南办事处,2007年1月24日,长城资产济南办事处将此笔债权转让给新佑公司,2020年12月8日,新佑公司将债权转让给青岛瑞恒达环保科技有限公司(以下简称瑞恒达公司)。

  第一粮库的债权一直未转让。

  至此,三笔债务的债权人分别是:山东东方置业、瑞恒达公司、青岛第一粮库。


  相关判决

  三笔债务与开平路45号地块绑定

  早在2002年,工商银行就将相关债务起诉。其中,青岛市北法院作出的(2002)北民二初字第50号民事判决书中,判令青岛机关汽修厂偿还1351万元本金及利息,并按月息6.3‰支付延迟支付的利息。同时判令,青岛第一面粉厂承担连带清偿责任。

  此后,相关各方的法律诉讼绵绵不断。


  2007年6月,长城资产济南办事处将青岛第一面粉厂、青岛机关汽修厂、白樱花公司诉至青岛中院,请求判令上述各方履行还款义务。

  在该起法律诉讼中,白樱花公司闹了个笑话:诉讼伊始,白樱花公司主张其公司已无青岛面粉一厂的任何资产。理由是自从接手后,白樱花公司为青岛面粉一厂垫付的各类债务,早已超过其股权投资,后续接手的近万平方米房产与15736.6平方米国有划拨土地使用权,也被用来抵顶超额债务。经青岛国资办批准,股权抵顶债权,青岛面粉一厂的股东资格已经终止。而且,根据国资办文件批复,白樱花公司接收了青岛面粉一厂等相关企业的602名职工,并且,包括青岛面粉一厂在内的其他所有国有企业股东转入白樱花公司的资产,因企业改制,已经被白樱花公司内部职工全部买断。

  白樱花公司认为,青岛面粉一厂作为白樱花公司的原始股东,其向公司注入的资产已经国资办批准抵顶了债务,且企业经过改制,已由公司内部职工全部买断了国有资产,因此白樱花公司已无青岛面粉一厂的任何资产。

  案件审理快一年后,奇怪的事情发生了:2008年5月8日,白樱花公司向法院和原告提交书面声明称:同意在接受青岛第一面粉厂财产范围内对其债务承担连带清偿责任;同意法院就白樱花公司承担的责任先行判决,并不上诉;同意法院查封开平路45号房产之外,再行查封白樱花公司的其他房产。

  白樱花公司解释称,该声明是因为急于办理对外合作,为达成调解协议而出具。后来合作与调解未成,请法院不要把该声明作为判决的依据。

  法院审理认为,白樱花公司接受的青岛第一面粉厂财产分为两部分,其一是作为股权投资的房屋与车辆,因与债务冲抵,经青岛市国有资产办公室批准,青岛面粉一厂的股东资格已经终止,并到工商行政管理部门办理了股权变更,因此该部分财产不对债务承担连带责任;其二是后续接手的近万平方米房产与15736.6平方米国有划拨土地使用权,白樱花公司未能举证具体的债权债务关系,也无书面协议,应对债务承担连带责任。

  判决日期为2008年12月15日。

  此后,长城资产济南办事处不服判决,上诉至山东高院。2009年9月25日,山东高院作出(2009)鲁商终字第188号民事判决书,裁定白樱花公司在后续接受的近万平方米房产与15736.6平方米国有划拨土地使用权范围内,对青岛第一面粉厂的债务承担连带责任。

  法院判决之后,开平路45号地块与三笔债务就此绑定。

  法律纠葛

  债权债务关系清晰明了,相关的法律纠葛却愈演愈烈。

  最根本的争议在于,开平路45号地块的承债价值如何计算。

  白樱花公司主张,土地收储系该公司经营行为的一部分。补偿款包括国家收回土地后本公司无法继续使用土地的收益、政府对老企业搬迁的优惠政策、土地变更为商业和住宅用地后的市场价值等,与白樱花公司接受的资产不是同一性质,不能认为是原有接受的资产。

  白樱花公司认为,不能按土地收储后的价值对债务承担连带责任。

  债权方则认为,开平路45号地块因收储而获取巨大补偿价值,与土地性质是国有划拨还是出让没有根本关系。该地块被收储并获得高额返还补偿,是因为该地块处于青岛环湾发展的战略重点区域。在列入青岛市129家搬迁计划的老企业中,接近一半的企业土地是划拨,划拨用地获得的补偿跟出让用地没有区别。因此,白樱花公司是否缴纳土地出让金,不影响开平路45号依据政策获得高额返还补偿。

  债权方主张,白樱花公司接受的青岛第一面粉厂的财产,只要没有用来清偿债务,其本身没有灭失,没有被交易,价值就一直存在。根据开平路45号地块拍卖结果返还白樱花公司的补偿款,才是该地块的的最终价值,在该价值范围内承担连带清偿责任,合理合法。

  法院的意见是:白樱花公司仅应以2002年10月10日时点受让的财产价值范围内对第一面粉厂的债务承担连带清偿责任,而不是时过境迁十多年后,土地在白樱花公司缴纳出让金变更为出让性质且已被收储的估价日期(2021年1月4日)所认定的价值。

  债权方坚持认为,青岛第一面粉厂把土地、房屋、商标、业务等全部转到白樱花公司名下,债务留在第一面粉厂,是为逃避债务恶意进行脱壳改制,严重损害了债权人的利益。而白樱花公司一再拖延执行,目的就是占有土地补偿款与法院评估值之间的巨大差额。

  债权方的青岛第一粮库认为,法院的意见显失公平,因此造成巨额国有资产流失。

  而法院委托的评估公司在提交的估价报告中,也专门提示“报告使用方”:评估价值时点的条件有重大变化,请报告使用方注意。


  近二十年的时间里,债务在增长,地价也在增长。很显然,地价的增长幅度远超债务的增长幅度,土地的价值从初期难以覆盖债务,到现在已经覆盖有余。而地价的增值部分,应该如何来判定增值主因,以及是否要加入债务承担的行列,承担多少,都需要厘定。

  目前,围绕开平路45号地块的法律纠葛仍在继续。

  文/花满楼

  编辑:董楠

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