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判例|股权转让合同约定解除条件成就,诉请解除,能否获得支持?

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  看点:(2019)最高法民申966号民事裁定书,原告刘某等(转让方)和被告郭某等(受让方)股权转让纠纷案。约定解除股权转让合同的事由发生,原告能否以此要求解除合同?

  一、案情回放

  原被告约定就目标公司的股权转让价款为6218万元,该价款包括718万元股权转让款和应偿还目标公司所借银行贷款5500万元及利息。并且约定受让方受让股权后未按时偿还银行借款,视为受让方违约,违约金1000万元,转让方可以解除合同。之后,银行借款未偿还,转让方作为原告诉至法院要求行使约定解除权解除合同,并诉请违约金1000万元。一二审未支持解除合同,仅仅支持200万元违约金,原告向最高法院申请再审。

  二、最高法院合议庭再审认为:

  “目标公司已经用其房产为5500万元贷款办理了抵押担保,在借款合同执行完毕前,无法确定原告经济利益是否受损以及损失数额。原告虽提交其已被法院列为被执行人的证据,但未提交证据证明目标公司的抵押房产不足以清偿债务,也未提交其遭受经济损失的证据。被告已经支付全部股权转让价款718万元,原告转让股权的合同利益已经实现,原审未支持原告解除股权转让合同,并无不当。”

  三、实践痛点

  意思是说,股权转让中约定的解除条件成就,并非根本违约时,合同是否解除要看履行情况、目标公司经营情况以及要求解除一方的合理利益实现情况等,并不能单单以约定的解除转让条件成就而解除合同。就笔者看来,股权转让中一方违约,另一方受损,而受损一方明明受损但举不出什么有效证据来,这些有赖转让方案设计以及实际的履行过程把握。

  就本案来说,受让一方有偿还银行借款的义务,偿还款项的来源,是不是设立履约账户?如未偿还,原告的可能卷入诉讼等,由此产生的成本比如律师费等各种花费等,甚至原告被判决确定的义务履行等,都可以在股权转让合同中具体化,避免后续履行中各种变化,避免遭了损失只能眼睁睁看着,证明不了基础事实,谈何胜诉?

  

  

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