华融证券股份有限公司关于华晨汽车集团控股有限公司、辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）收购金杯汽车股份有限公司之持续督导意见

２０１９年１２月６日，中国证监会下发《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１９］２７０４号，核准金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“上市公司”，“发行人”）非公开发行股票。

由于华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”、“收购人”）的一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”、“一致行动人”）以现金认购金杯汽车向其非公开发行的股份，导致收购方及其一致行动人合计控制金杯汽车的股份比例将由２４．４０％上升至３７．００％，触发要约收购义务。辽宁并购基金已承诺本次认购金杯汽车非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，投资者承诺３年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司２０１８年年度股东大会审议通过。

华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）为本次收购方的财务顾问。２０２０年６月９日，收购方及其一致行动人披露了《金杯汽车股份有限公司收购报告书》，且金杯汽车披露了《非公开发行股票发行情况报告书》，完成了本次收购股份登记。根据《收购管理办法》等法律法规和规定的要求，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成收购的收购人履行持续督导职责。本次持续督导期为本次收购完成后的１２个月（即从２０２０年６月９日至２０２１年６月８日）。

２０２１年４月３０日，金杯汽车披露了《２０２１年一季度报告》，结合上述金杯汽车披露的２０２１年一季度报告，本财务顾问发表如下２０２１年一季度（自２０２１年１月１日至２０２１年３月３１日）的持续督导意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

２０１９年１２月６日中国证监会出具《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１９］２７０４号）；２０２０年５月２８日，辽宁并购基金及时足额缴纳了认股款，并于２０２０年６月４日在中国证券登记结算有限责任公司完成登记。

截至本持续督导意见出具之日，收购人的一致行动人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

（一）收购人进入破产重整程序的情况

２０２０年１１月２０日，华晨集团收到辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）送达的（２０２０）辽０１破申２７号《民事裁定书》，沈阳中院裁定受理格致汽车股份有限公司对华晨集团的重整申请。

２０２０年１２月５日，华晨集团收到沈阳中院送达的（２０２０）辽０１破２１－１号《决定书》，沈阳中院指定华晨集团清算组担任华晨集团管理人。

２０２１年１月２６日，上市公司控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“资产公司”）收到沈阳中院送达的（２０２０）辽０１破２１－３号《通知书》，华晨集团管理人申请对华晨集团等１２家企业采用实质合并重整方式进行审理，１２家企业中包含金杯汽车的直接控股股东资产公司以及金杯汽车持股３．３３％的华晨汽车投资（大连）有限公司（以下简称“大连投资”）。

２０２１年３月３日，资产公司收到沈阳中院送达的（２０２０）辽０１破２１－１号《民事裁定书》和（２０２０）辽０１破２１－３号《决定书》，沈阳中院裁定受理华晨集团管理人对华晨集团等１２家企业适用实质合并重整方式进行审理，指定华晨集团管理人担任实质合并重整管理人。故华晨集团及资产公司已进入破产重整程序。

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，华晨集团管理人提出的合并重整申请已被沈阳中院受理，华晨集团及资产公司已进入破产重整程序。目前有关方尚未推出对华晨集团重整的具体计划和方案，华晨集团能否重整成功存在不确定性。华晨集团破产重整可能导致金杯汽车控股股东发生变更。

（二）收购人被处罚情况

２０２０年１１月２０日，收购人收到中国证监会《调查通知书》（辽证调查字［２０２０］１０１号），中国证监会决定对华晨集团涉嫌信息披露违法违规立案调查。

２０２１年４月２０日，收购人及其相关人员收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字［２０２１］２４号）（以下简称《告知书》），《告知书》中认定华晨集团及相关人员涉嫌违法违规行为如下：

１、华晨集团披露的２０１７年、２０１８年年度报告涉嫌存在虚假记载

２、华晨集团涉嫌以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准

３、华晨集团非公开发行公司债券披露的文件涉嫌虚假记载

４、华晨集团涉嫌银行间债券市场信息披露违法

５、华晨集团涉嫌未按规定及时披露相关信息

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会拟决定：依据２００５年《证券法》有关规定，责令华晨集团改正，给予警告，并处罚款；对相关人员给予警告，并处罚款；依据２０１９年《证券法》有关规定，责令华晨集团改正，给予警告，并处以罚款；对相关人员处以罚款。

合计拟对华晨集团处以５３６０万元罚款；对祁玉民处以６０万元罚款；对叶正华、刘鹏程分别处以４０万元罚款；对刘同富、邢如飞分别处以３０万元罚款；对吴小安、池冶分别处以２０万元罚款；对阎秉哲处以２０万元罚款；对杨波、东风、刘学敏分别处以１０万元罚款；对高新刚处以８万元罚款。

持续督导期内，上述部分人员在金杯汽车任职的具体情况如下：

刘同富，现任金杯汽车第九届董事会董事长，任期自２０１９年８月至２０２２年８月，同时兼任战略委员会主任。

高新刚，２０２１年４月因工作变动辞去金杯汽车第九届董事会董事、战略委员会委员职务，其辞去上述职务后不再担任上市公司任何职务。

经核查，本财务顾问认为：一是华晨集团及相关人员因上述发行债券违法违规行为将面临证监会的行政处罚，但是与辽宁并购基金认购金杯汽车本次非公开发行股份无关，不影响本次股份非公开发行、认购及豁免要约收购行为的合法合规性。二是根据法律法规及金杯汽车《公司章程》的相关规定，证监会拟对刘同富处以３０万元罚款的行政处罚，不会对刘同富目前的董事任职资格产生影响，但是最近三年内受到过证监会行政处罚，将对刘同富后续被提名为上市公司董事产生不利影响。三是华晨集团及相关人员可能面临的行政处罚，未对金杯汽车董事会的正常运营及上市公司的经营决策机制产生影响。

（三）被收购公司依法规范运作情况

经查阅上市公司的《公司章程》、股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”）的议事规则以及其他内部控制制度，查阅三会的会议资料及相关公告等文件，虽然华晨集团进入破产重整程序、收到证监会行政处罚事先告知书，仍严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规则行使上市公司股东权利，履行上市公司股东信息披露义务，不存在破坏金杯汽车规范运作的情况。

经核查，本财务顾问认为：金杯汽车已按照《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，华晨集团及一致行动人辽宁并购基金根据法律法规及上市公司各项规则和制度行使股东权利，不存在滥用股东权利损害上市公司及其他中小股东利益的情况。上市公司经营运作较为规范、法人治理结构较为完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。金杯汽车已就上述事项履行信息披露义务并向投资者提示风险。

三、收购人履行公开承诺的情况

（一）关于股份锁定期的承诺

收购人的一致行动人本次取得的上市公司股份，自股份上市之日起３６个月内不得转让。

截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

（二）关于与上市公司避免同业竞争的承诺

为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，收购人的一致行动人出具了关于避免同业竞争的《承诺函》。

截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

（三）关于规范和减少与上市公司的关联交易的承诺

为规范和减少本次交易后与上市公司之间的关联交易，收购方的一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的《承诺函》。

１、关联担保的相关承诺

（１）上市公司为沈阳金杯汽车模具制造有限公司提供的担保

沈阳金杯汽车模具制造有限公司（以下简称“金杯模具”）的股东方之一沈阳兴远东汽车零部件有限公司为华晨集团间接控制的公司，上市公司根据股权关系及实质重于形式原则认定金杯模具为关联方。

２０１９年，金杯模具获得银行授信额度１亿元，实际使用１，５００万元，金杯汽车对金杯模具的１，５００万元贷款（借新还旧）提供担保，担保金额为１，５００万元，该笔贷款到期日为２０２０年１１月２４日，目前已展期至２０２３年１１月２４日。

上述关联担保经金杯汽车董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事就关联担保发表了事前认可意见和独立意见。

（２）上市公司为沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）提供的担保

２０１７年以前，金杯车辆为金杯汽车的全资子公司。２０１７年上市公司将金杯车辆股权出售给直接控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司，金杯车辆成为金杯汽车同一控制下的兄弟单位，上市公司依此认定金杯车辆为关联方。２０１９年１２月，上市公司直接控股股东将金杯车辆的股权转让给沈阳金杯汽车工业有限公司，上市公司依据《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．６的规定以及过去１２个月内金杯车辆为公司关联方的实际情况，认定金杯车辆为关联方。

２０１９年，金杯汽车对金杯车辆的３笔金额分别为１亿元、１．１亿元和２．５亿元贷款（借新还旧）提供了担保，担保金额分别为１亿元、１．１亿元和２．５亿元，贷款到期日分别为２０２０年９月２３日、２０２０年９月１６日、２０２０年９月１６日。２０２０年，金杯车辆的１亿元贷款展期（借新还旧）至２０２１年９月２３日，上市公司为该笔贷款提供担保，担保金额１亿元。金杯车辆剩余２笔金额分别为１．１亿元和２．５亿元的贷款目前处于诉讼状态，尚未判决。

２、华晨集团对上述关联担保出具的承诺

华晨集团于２０１９年９月９日出具了《华晨集团关于金杯汽车为沈阳金杯车辆制造有限公司和沈阳金杯汽车模具制造有限公司担保处理安排相关事项的承诺函》（以下简称“承诺函”）。承诺函载明，金杯汽车为沈阳金杯汽车模具制造有限公司（以下简称“金杯模具”）、沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）提供的担保，将由华晨集团在２０２０年１２月３１日前平稳、有效解除。

３、华晨集团延期履行承诺的情况

２０２０年１２月２１日，华晨集团向金杯汽车出具《关于对金杯汽车担保承诺相关事项的复函》，由于华晨集团进入重整程序，协调各方解除担保的难度加大，预计无法在２０２０年１２月３１日前完成上述承诺，华晨集团拟将承诺截止日期延长到２０２１年１２月３１日。

４、关联担保对上市公司的影响

鉴于华晨集团进入破产重整程序，金杯汽车经谨慎评估并履行内部决策程序，对华晨集团关联方相关担保确认预计负债。

经核查，本财务顾问认为：华晨集团延期履行承诺与其进入重整程序有较大关联，本财务顾问将持续敦促华晨集团切实履行承诺，但华晨集团延期一年履行承诺期间，是否能够完全履行承诺仍存在不确定性，存在无法全部履行的可能性，上市公司已对华晨集团关联方相关担保确认预计负债。

（四）关于保持上市公司独立性的承诺

为保证上市公司本次非公开发行完成后的独立性，收购人及其一致行动人出具了关于保证上市公司独立性的《承诺函》。

金杯汽车具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与华晨集团相互独立，华晨集团破产重整不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响。截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，上市公司的生产经营情况正常。

四、收购人落实后续计划的情况

经财务顾问核查：

（一）业务与资产整合计划

截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有对上市公司主营业务进行重大改变或调整的计划。

（二）资产重组计划

１、上市公司收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司５０％股权

上市公司通过其全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）以支付现金的方式购买Ａｄｉｅｎｔ Ａｓｉａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．，Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“安道拓亚洲”）持有的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“标的公司”、“金杯安道拓”）５０％股权。本次交易前，上市公司和安道拓亚洲分别持有标的公司５０％股权；交易完成后，上市公司将持有标的公司１００％股权。本次交易构成关联交易暨重大资产重组，不构成重组上市。本次交易不涉及发行股份，不会导致金杯汽车股权结构发生变化，本次交易也不涉及向金杯汽车实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为辽宁省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

截至本持续督导报告签署日，本次重组已实施完成。２０２１年３月２４日，金杯安道拓５０％股权已经工商登记至金晨汽车名下，标的资产工商登记手续完成后，金杯汽车持有金杯安道拓１００％的股权。２０２１年４月１日，金晨汽车已经按照本次交易相关协议的约定向安道拓亚洲支付金杯安道拓５０％股权的现金对价。

２、上市公司拟收购施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司５０％股权

金杯汽车拟以２０，９１６，４１５．０４元购买全资子公司金杯安道拓持有的施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司（以下简称“施尔奇”）５０％股权，即将施尔奇５０％股权从全资子公司金杯安道拓调整到金杯汽车母公司。

本次交易由于是上市公司内部股权调整，不影响上市公司合并报表损益。本次交易未构成关联交易和重大资产重组。

截至本持续督导报告签署日，本次交易于２０２１年４月３０日获华晨集团批准，目前正在办理工商变更登记。

经核查，本财务顾问认为：在上述交易实施过程中，不存在金杯汽车的资金、资产被实际控制人及其他关联人（金杯汽车及其全资、控股企业除外）占用的情形，也不存在金杯汽车为实际控制人及实际控制人的关联人违规提供担保的情形。

除上述事项外，截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）董事会及管理层调整计划

２０２０年１１月，王希科因退休辞去上市公司董事职务，其辞去上述职务后不再担任上市公司任何职务。

２０２１年４月，高新刚因工作变动辞去上市公司董事会董事、战略委员会委员职务，其辞去上述职务后不再担任上市公司任何职务；

２０２１年４月，胡春华因退休辞去上市公司董事会董事、审计委员会委员职务，其辞去上述职务后不再担任上市公司任何职务。

根据金杯汽车《公司章程》的规定，董事会由１２名董事组成；王希科、高新刚及胡春华辞任后，上市公司目前共有９名董事，董事会正常运作，符合法律法规及公司章程的规定。

经核查，本财务顾问认为：根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，上述董事辞职不会导致上市公司董事会成员低于法定最低人数，不会对上市公司董事会正常运作及实际控制权稳定产生影响。

除上述事项外，截至本持续督导意见签署日，上市公司目前暂无董事会及管理层调整的计划。

（四）《公司章程》修改计划

截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有修改上市公司章程的计划。

（五）公司员工聘用调整计划

截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。

（六）上市公司分红政策的调整计划

截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有在本次收购完成后对上市公司现有分红政策作出重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的情况

１、上市公司控股股东被动减持股份情况

因金杯汽车控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（华晨集团子公司，以下简称“资产公司”）到期债务无法偿还，融资融券账户已被光大证券强制平仓，资产公司被动减持金杯汽车股份。截至２０２１年５月６日，光大证券已通过集中竞价方式减持资产公司持有的金杯汽车股份２３，４５７，３９７股，占上市公司总股本约１．７９％，减持总金额１０６，０１８，６７３．７２元（含手续费及利息），逾期债务本金及利息已清零，所涉及的股份已减持完毕，本次被动减持已结束。

本次减持结束后，资产公司持有金杯汽车股份比例由２０．３２％降至１８．５３％，仍为金杯汽车第一大股东；辽宁并购基金持股比例为１６．６７％，为上市公司第二大股东；辽宁申华控股股份有限公司持有金杯汽车持股比例为０．０２％。收购方及一致行动人合计持股比例为３５．２２％，本次减持不会导致上市公司实际控制人发生变化。

２、上市公司控股股东权利受限情况

金杯汽车控股股东资产公司目前持有金杯汽车２４２，９６７，３４５股股份，其中１５０，１４３，５７６股处于质押及司法冻结状态，合计占其持股比例６１．８０％，占公司总股本１１．４５％。

经核查，本财务顾问认为：金杯汽车控股股东资产公司所持金杯汽车股份被动减持未致使金杯汽车第一大股东及实际控制人发生变更，但质押及司法冻结事项存在导致上市公司第一大股东、实际控制人发生变更的风险。

截至本持续督导意见签署日，收购人未有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

财务顾问主办人：沈砺君 李凤琳

华融证券股份有限公司

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