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有限合伙企业中有限合伙人如何保障自身权益?

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   2007年6月1日,我国实行的《合伙企业法》为我国合伙企业引入了一项新的合伙制度,即有限合伙制度。有限合伙制度是指在一个合伙人承担无限责任的基础上,允许更多投资人承担有限责任的经营组织形式。与普通的合伙制度不同之处在于,有限合伙制度允许有限合伙人在认缴的出资的范围内承担有限责任,而不用无限连带责任。

  

  一、有限合伙制度的起源及发展

  有限合伙制度最早起源于中世纪海上贸易,现如今广泛适用于风险投资领域。众所周知,风险投资领域最需要的两样东西就是资金和投资管理人才。然而,在现实生活中,投资者面对的问题是——我有钱,但我不一定懂投资;而投资管理人才所面对的问题则是——我懂投资,可我不一定有钱。在这种情况下,采用有限合伙的管理架构,使投资管理人才成为合伙企业的普通合伙人(LP),对企业承担无限连带责任,使投资者成为企业的有限合伙人(LP),对企业承担有限责任。上述问题就可以迎刃而解,实现投资者和创业者的有效联动,为投资者带来丰厚的收益。

  二、有限合伙制度在我国发展

  自我国引入有限合伙制度以来,国内陆续成立了许多股权投资的有限合伙企业,为我国的私募基金和私募股权投资基金注入了新活力。但是,由于我国私募股权投资基金起步较晚,有限合伙制度在应用于私募股权投资基金的过程中也产生许多问题,如:GP权限过大、侵犯LP权益;LP 监督,维权无门等情况。本文笔者从以下方面对LP 如何保障自身权益进行分析。

  三、有限合伙人的权利

  1、分红权。根据《合伙企业法》之规定,合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。实践中,经常出现因有限合伙协议中未明确收益分配的问题,而导致合伙人内部之间出现分崩离析的状态。

  2、知情权。根据《合伙企业法》第六十八条第五项之规定,有限合伙人在对涉及自身利益的情况,有权查阅有限合伙企业财务机账簿等财务资料。《合伙企业法》赋予有限合伙人知情权的范围主要集中在财务信息上,包括获取经审计的有限合伙企业的财务会计报告,对涉及自身权益的情况,可以查阅有限合伙企业的财务会计账簿等财务资料。但是,我国对有限合伙人知情权的行使过于简单,特别是查看信息的费用由谁承担和知情权的具体行使要件都没有明确规定。

  3、剩余财产分配权。根据《合伙企业法》第八十九条之规定,合伙人对有限合伙企业的剩余资产享有分配权。

  4、退伙权。在我国《合伙企业法》中,有限合伙人的退伙类型一般有三种,一是约定退伙;二是自愿退伙;三是当然退伙。但由于我国有限合伙制私募基金均设有固定期限,因而此种情况下,有限合伙人很难自愿退伙,有限合伙人在约定的事由出现时才能退伙。

  5、优先购买权。《合伙企业法》赋予了有限合伙人对其他合伙人的财产份额享有优先购买权,体现了合伙企业人合性的特点。

  除此之外,根据《合伙企业法》的规定,有限合伙人还享有以下权利:一是出质权;二是自由交易权和自由竞业权;三是诉权。

  四、权利保障之建议

  1、制定完善的有限合伙协议。合伙协议中应当对分红、退伙及普通合伙人的执行事务权等作出详尽的约定,防止后续出现问题时,无明确的处理方法。

  2、运用法律的手段维护自身合法权益。有限合伙企业中赋予了普通合伙人执行合伙事务的权利,当普通合伙人权限过大,侵犯有限合伙人权益时,有限合伙人可向人民法院起诉。

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