李东生拿下第5家上市公司，TCL家电能否借壳奥马电器？

　　作者|冯伟康

　　来源|野马财经

　　胳膊扭不过大腿，李东生终如愿拿下奥马电器。

　　5月10日晚间，奥马电器（002668.SZ）发布公告，TCL家电集团有限公司（以下简称“TCL家电”）已正式入主奥马电器。

　　受此消息影响，奥马电器次日涨停，截至5月13日上午11时，股价为5.72元，相较5月10日收盘上涨了7.7%，市值约为62亿元。

　　TCL创始人、董事长李东生四个月的“进攻”，奥马电器原实控人赵国栋终败下阵来，李东生拿到了心心念念的奥马冰箱业务。

　　在李东生的资本版图中，除却还未上市的TCL家电，还包括TCL科技（000100.SZ）、TCL电子（1070.HK）、华显光电（0334.HK）和中环股份（002129.SZ）四家上市公司，以及在今年3月8日通过私有化从港交所退市的通力电子和新三板公司翰林汇（835281.NQ），涉及业务广阔，包括家电制造、半导体显示、半导体材料研发、通讯等领域。

　　拿下奥马电器，意味着TCL家电将在冰箱出口方面打开局面，弥补“白电”业务（指空调、冰箱、洗衣机）短板，更显露了李东生“黑白通吃”的雄心。

　　李东生入主奥马电器

　　据公告披露，奥马电器5月8日收到公司第一大股东TCL家电发来的《告知函》，国家市场监督管理总局决定对TCL家电收购奥马电器股权案不实施进一步审查，TCL家电集团可以实施集中。

　　此外，奥马电器控股股东变更为TCL家电集团，公司实际控制人变更为李东生。

　　目前，TCL家电及其一致行动人中新融泽合计持有奥马电器24.19%的股份，赵国栋及其一致行动人西藏融通众金为第二大股东，持有奥马电器11.03%的股份（已全部被司法冻结及轮候冻结）。

　　奥马电器董事会成员变更为9名（包括6名非独立董事和3名独立董事），TCL家电和赵国栋分别提名了4名和2名非独立董事候选人，双方共同提名了3名独立董事。

　　▲TCL集团创始人李东生

　　李东生看中奥马电器的冰箱业务，意图借奥马冰箱来弥补TCL家电“白电”业务的短板。奥马电器在公告中称，奥马冰箱的资金、信用、客户、供应商体系完整、独立，未来TCL家电将确保公司核心业务良性独立发展。

　　奥马电器在公告中称，“公司冰箱主营业务发展良好，TCL家电新一届董事会高度赞赏子公司奥马冰箱的业绩表现。”

　　今年3月1日，李东生曾在接受媒体采访时表示，“最近举牌奥马也是希望能够扩大在冰箱业务上的竞争力，奥马在冰箱产业是一个很有竞争力的公司，未来12个月不排除继续增持的可能。”

　　近日，奥马电器公布2020年财报，公司营业收入83.45亿元，同比增长12.89%；归属于上市公司股东的净利润亏损5.40亿元，同比下降1112.86%。

　　其中控股子公司奥马冰箱营业收入83.37亿元，同比增长16.09%，归属于上市公司净利润4.58亿元，同比下降18.49%。

　　显然，奥马冰箱是奥马电器的核心资产。

　　奥马电器在公告中称，公司未来将聚焦冰箱主业的发展，尽快完成金融科技业务板块相关资产业务的剥离工作。

　　“豪猪条款”仍存？

　　自今年初开始，TCL家电举牌奥马电器，随后步步增持、提名董事，与奥马电器原实际控人赵国栋展开拉锯战，引起市场关注。双方力量悬殊，PK终由财大气粗的李东生获胜。

　　从开始持股到目前成为奥马电器第一大股东，TCL家电只用了两个月的时间。

　　从2021年1月开始，TCL家电正式联手中新融泽，连续增持奥马电器的股份。1月8日至1月27日期间，TCL家电一方通过集中竞价交易方式增持占公司5%股本的股份。2021年1月15日，TCL家电通过竞拍拿下奥马电器4047.44万股，占上市公司总股本的3.73%。

　　3月5日，奥马电器发布公告称，TCL家电已持有奥马电器17.43%股份，为第一大股东，与一致行动人中新融资合计占股19.56%，均为无限售条件股份。

　　▲奥马电器，来源：官网

　　随后，李东生提请增补董事，向控制权发起进攻。

　　TCL家电先后于2月5日、2月22日和3月9日分别向奥马电器董事会和监事会提出召开临时股东大会，并增补胡殿谦与徐荦荦为非独立董事，但被对方董事会与监事会先后以“持股不足10%不具备提请资格”、“绕开董事会提请存在程序瑕疵”等理由拒绝。

　　但股权被冻结并被动减持的赵国栋“拖延时间”战术只能抵挡一时，最终还是李东生大胜赵国栋。

　　不过，后续整合发展是否一帆风顺，还未可知。在此次发布的公告中，奥马电器仍未提及“豪猪条款”的解决方案。

　　2020年10月23日，奥马电器抛出一份定增方案，披露了一项“豪猪条款”，按照公司控股子公司奥马冰箱的章程约定：“股东奥马电器的实际控制权发生变化时，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。”

　　“特别决议”指，股东会对公司的特别事项，应以绝对多数通过决议，在此事项中，需要取得奥马冰箱股东层面三分之二以上的投票权。

　　按此设置，奥马冰箱的股权中的表决权，与公司最终的实控权认定被隔离，TCL家电夺取奥马电器控制权，却面临无法并表奥马冰箱的风险。

　　奥马电器虽然持有奥马冰箱51%股份，奥马电器子公司奥马冰箱49%的股权仍握在中山专项基金（持股10%）及奥马冰箱管理层（持股39%）手中。

　　即便TCL获得中山专项基金（持股10%）的支持，在自身实控人变更时，依旧无法规避该条款的触发，进而失去奥马电器的控制权，被迫成为通常意义上的“财务投资者”。

　　而以奥马冰箱补足其白色家电版图，是TCL家电进军奥马电器的重要原因之一，如若该条款最终触发，其产业协同计划将难以落地。

　　对此关键信息，野马财经分别联系奥马电器和TCL家电进行询问，截至发稿，TCL家电未予以回应，奥马电器相关负责人称，“相关事项会以回复问询函的形势予以披露”，不过回复时间还难以确定。

　　TCL家电能否借壳上市？

　　对于TCL家电举牌并增持奥马电器，资深家电产业观察家梁振鹏向野马财经表示：“主要是因为TCL的冰箱业务做得太差了，销量、市场地位、品牌知名度都有所缺乏，事实上TCL做“白电”有些年头了，却收获甚少。”

　　据奥维云网的公开报告显示，2020年冰箱线下市场前三甲被海尔系、美的系和海信科龙系稳稳占据，品牌零售额集中度高达61%。

　　对于下一步的动作，梁振鹏向野马财经预测：“TCL白色家电业务至今还没上市，可以预见的是，TCL家电控股奥马电器只是第一步，后续很有可能将自己的白色家电业务注入到奥马电器上市公司中，实现借壳上市的目的。”

　　有关借壳上市的可能性，野马财经向TCL家电求证，截至发稿，对方未予以回应。

　　▲来源：官网

　　事实上，不止TCL家电有并购动作，近年来家电行业并购频发。

　　2018年，康佳集团收购新飞电器来壮大本身的“白电”业务。今年5月8日，惠而浦（600983.SH）公告称，格兰仕已在规定期限内要约收购惠而浦51.1%的股份，公司控股股东变更为格兰仕。5月11日，格兰仕又表示将继续增持。

　　梁振鹏对此认为，急于发展壮大的品牌并购经营不善的企业，这说明了国内家电行业竞争的激烈，以及市场集中度越来越高、强者恒强的态势。

　　不过，TCL家电入主奥马电器并非能够“一步登天”。

　　梁振鹏分析称：“入主奥马电器，TCL家电首先将获得一个巨大产能的工厂，并且可借助奥马冰箱出口量开拓国际市场。然而在国内“白电”行业中，与头部玩家相比竞争力依旧不大，特别是冰箱业务，所谓‘第一阵营’只有海尔，乐观来看，三五年内，可能看到‘第二阵营’的影子。”

　　“豪猪条款”的解决方案，双方还未披露，是否达成一致意见外界无从得知，TCL家电“白电”业务则需要更长时间来发展壮大。

　　你看好TCL家电后续的发展吗？欢迎留言讨论。