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一湃分享:「债务加速到期制度」在股权转让合同中的类推适用

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  近年来,随着经济的发展,人与人之间的经济来往与合作也日渐密切,尤其在公司存续的过程中,难免会产生各类纠纷,其中「股权转让纠纷」就是常见的公司纠纷之一。「股权转让」看似简单,实际上“转让风险”贯穿全程,包括法律风险、市场风险以及道德风险等。

  

  最近,在上海一湃律师事务所承办的一起「股权转让纠纷」案件中,一湃承办律师主张:

  我方当事人即原告作为股权出让人已经按照约定完成了股权交割义务,但是买受人却未按照合同约定分期支付股权转让款,作为出让人有权适用加速到期制度要求受让方一并支付剩余股权转让款。

  最终,审理该案的苏州市某区人民法院依法作出判决支持了原告的上述主张,当事人的合法权益得到保障。

「债务加速到期」的定义

  债务加速到期是指债务履行期届满前发生法定或约定情形,视为债务已届清偿期,债权人可以要求债务人提前清偿,债务人则将丧失期限利益。

  《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)第四百零八条、六百三十四条第一款、六百七十三条、第七百五十二条,《中华人民共和国票据法》第六十一条分别规定了抵押合同、分期付款买卖合同、借款合同、融资租赁合同、汇票承兑中的债务加速到期情形

「债务加速到期」的类推适用

  在股权转让合同中,是否可以类推适用「加速到期制度」,司法实践中存在分歧。

  《民法典》第五百七十八条、第六百三十四条、第六百四十六条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释(2020修正)》第三十二条、《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》(以下简称《指导意见》)第十七条等规定,为加速到期类推适用提供了法律依据。

  但是由于上述法律法规或是一个参照适用的条款或只是一份指导意见,不同于几类典型的合同,在非典型合同中适用加速到期制度,尤其是股权转让合同中是否能使用加速到期制度,司法实践中还是存在一些争议的。

  一湃律师通过对相关法律法规以及案例进行检索,团队内部反复进行讨论并结合以往类似案件承办经验,认为本案应该类推适用加速到期制度,理由如下:

  

  • 一是股权转让合同系有偿合同,适用《民法典》第六百四十六条之规定;
  • 二是本案中受让方未付转让款已经达到全部应付转让款的五分之一,可以参照适用《民法典》第六百三十四条第一款之规定;
  • 三是在股权转让协议中,出让人履行股权交割义务后,受让方不按照约定支付转让款将使得出让人的债权处于长期受到侵害的状态,适用加速到期制度符合立法者本意;于是我方积极要求对方一次性支付所有剩余未付款项。

  在代理过程中,经过一湃团队律师的深入分析、积极论证和据理力争,法官最终采纳了团队律师观点,支持了我方要求适用加速到期制度的请求。

  

「债务加速到期」的主张条件

  一湃律师团队基于民商事争议解决的实践和经验,在此一湃提醒,如出让人在股权转让合同纠纷中出让人主张加速到期,应符合以下几个条件:

  1.出让人已经按照合同履行相关义务,如配合完成股权变更登记等;

  2.依照双方合同约定,受让方未付款项达到应付总额的五分之一;

  3.向对方进行书面催告,履行合理告知义务;

  一湃律师也在此建议大家:在类似分期付款合同中,作为回款方最好在合同中直接约定加速到期条款,避免不必要的争议。如发生争议,应以专业的方式予以处理和应对。

  本文由上海一湃律师事务所“法律+财税”综合服务团队的王亮律师原创。

  

  关于「债务加速到期制度」,您是否还存有相关疑问?欢迎在评论下方留言,一同探讨您遇到的法律问题!关注一湃,了解更多!

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