青岛港国际股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临2021-011

青岛港国际股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2021年4月29日至2021年5月10日以通讯表决书面议案的方式进行。会议通知已以电子邮件和书面方式送达全体董事。公司董事会成员9人，除关连董事王军先生回避表决外，其他董事均进行了表决。本次会议的表决符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定以及《青岛港国际股份有限公司章程》的内容。

经有效表决，本次会议表决通过了《关于青岛港国际股份有限公司拟收购青岛海业油码头有限公司51%股权的议案》，同意并批准以下事项：

1、同意公司以非公开协议转让方式分别收购青岛海业石油有限公司（以下简称“海业石油”）及青岛懿睿源商贸有限公司（以下简称“懿睿源”）持有的青岛海业油码头有限公司（以下简称“海业油码头”）40.8%及10.2%股权。同意本次股权收购以资产评估报告中的收益法确认的海业油码头股东全部权益价值为基础确定，转让价格分别为1,047,614,256元、261,903,564元，共计1,309,517,820元。同意公司分别与海业石油及懿睿源签署股权转让协议。

2、同意本次股权收购完成后，在海业石油、青岛乐瑞特投资有限公司、青岛益佳海业贸易有限公司（以下简称“益佳公司”）提供反担保的前提下，海业油码头继续承担对益佳公司的担保责任，为益佳公司最高额不超过49,752万元的债务提供保证担保，同意海业油码头继续履行相关担保协议。

3、授权公司董事长视情形决定并采取所有必要之行动，以使本次交易符合上市地上市规则关于关连交易的有关规定和要求。

关连董事王军先生回避表决。

表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。

相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司关于子公司对外担保的公告》。

公司独立董事对本次交易的担保事项发表了独立意见，认为：因被收购主体海业油码头将在本次股权收购完成后继续承担其正在履行的对益佳公司的担保责任，导致公司新增对合并报表外第三方的对外担保。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《青岛港国际股份有限公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意该担保事项。

特此公告。

青岛港国际股份有限公司董事会

2021年5月11日

证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临2021-012

青岛港国际股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2021年4月29日至2021年5月10日以通讯表决书面议案的方式进行。会议通知已以电子邮件和书面方式送达全体监事。公司监事会成员6人，全体监事均进行了表决。本次会议的表决符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定以及《青岛港国际股份有限公司章程》的内容。

经全体监事有效表决，本次会议表决通过了《关于青岛港国际股份有限公司拟收购青岛海业油码头有限公司51%股权的议案》。

监事会认为，实施本次交易符合公司的业务发展需要，对公司发展具有积极意义，本次交易的审议程序符合有关法律法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》的内容，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司关于子公司对外担保的公告》。

特此公告。

青岛港国际股份有限公司监事会

2021年5月11日

证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临2021-013

青岛港国际股份有限公司

关于子公司对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：青岛益佳海业贸易有限公司

● 本次担保金额：合计人民币49,752万元

● 已实际提供的担保余额：合计人民币44,752万元

● 本次担保是否有反担保：有

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2021年5月10日，青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）与青岛海业油码头有限公司（以下简称“海业油码头”）及其股东青岛海业石油有限公司（以下简称“海业石油”）、青岛懿睿源商贸有限公司（以下简称“懿睿源”）、青岛乐瑞特投资有限公司（以下简称“乐瑞特”）签署股权转让协议，拟分别收购海业石油、懿睿源所持海业油码头40.8%、10.2%的股权。股权收购完成后，公司将持有海业油码头51%的股权并成为其控股股东，乐瑞特继续持有海业油码头49%的股权。

海业油码头目前存在为青岛益佳海业贸易有限公司（海业油码头的历史股东，以下简称“益佳公司”）银行融资提供的三项连带责任担保，海业油码头在上述股权收购完成并成为公司控股子公司后将继续承担担保责任。担保基本情况如下：

2019年9月2日，海业油码头与中国建设银行股份有限公司青岛五四广场支行（以下简称“建行五四广场支行”）签署《保证合同》（合同编号：建五四贸易融资（2019）最高额保001号），由海业油码头为益佳公司与建行五四广场支行在2019年9月2日至2021年9月2日期间发生的不超过人民币24,752万元的借款本金提供最高额连带责任保证。截至本公告披露日，该担保项下已发生人民币19,752万元的流动资金借款。

2019年10月30日，海业油码头与建行五四广场支行签署《保证合同》（合同编号：建五四（2019）最高额保003），由海业油码头为益佳公司与建行五四广场支行在2019年10月30日至2021年10月30日期间发生的不超过人民币5,000万元的借款本金提供最高额连带责任保证。截至本公告披露日，该担保项下已发生人民币5,000万元的流动资金借款。

2020年9月25日，海业油码头与中国农业银行股份有限公司青岛市南第三支行（以下简称“农行市南第三支行”）签署《保证合同》（合同编号：84100120200000682），由海业油码头为益佳公司与农行市南第三支行签署的《流动资金借款合同》（合同编号：84010120200005602）项下人民币20,000万元的借款提供连带责任保证。截至本公告披露日，该担保项下已发生人民币20,000万元的流动资金借款。

上述担保事项不涉及关联交易，并已经公司第三届董事会第十八次会议表决通过，独立董事发表了相关独立意见，无需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：青岛益佳海业贸易有限公司

成立日期：2003年2月20日

注册地址：山东省青岛市胶州市上合示范区长江一路2号上合国际贸易大厦803房间

法定代表人：郝新

注册资本：人民币5,000万元

经营范围：煤炭批发；批发零售化工产品及化工原料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备及配件、仪器仪表、钢材、五金、交电、包装材料，零售海洋油、腊油、燃料油、煤油、柴油（以上不含危险化学品，不得以任何形式储存），自营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最新的信用状况：根据益佳公司在中国人民银行胶州市支行自主查询的《企业信用报告》，其信贷记录均为正常。

最近一年又一期的财务情况如下：

截至2020年12月31日，益佳公司资产总额为人民币40.82亿元，负债总额为人民币25.00亿元（其中银行贷款总额为人民币5.98亿元，流动负债总额为人民币25.00亿元），净资产为人民币15.82亿元；2020年度营业收入为人民币62.52亿元，净利润为人民币0.88亿元（以上数据未经审计）。

截至2021年3月31日，益佳公司资产总额为人民币43.06亿元，负债总额为人民币27.15亿元（其中银行贷款总额为人民币5.98亿元，流动负债总额为人民币27.15亿元），净资产为人民币15.92亿元（差额系四舍五入）；2021年1-3月营业收入为人民币9.35亿元，净利润为人民币0.09亿元（以上数据未经审计）。

截至本公告披露日，益佳公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项，益佳公司与公司不存在关联关系。

三、担保协议的主要内容

1、根据海业油码头与建行五四广场支行签署的《保证合同》（合同编号：建五四贸易融资（2019）最高额保001号），海业油码头为益佳公司与建行五四广场支行签订的人民币流动资金转贷合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件项下发生的债务提供最高额连带责任保证，主债务发生期限为2019年9月2日至2021年9月2日，保证额度不超过人民币24,752万元，保证期间为主债务履行期届满之日起三年。

根据海业油码头与海业石油、乐瑞特及益佳公司签署的《反担保协议》，海业石油、乐瑞特及益佳公司就海业油码头对上述《保证合同》（合同编号：建五四（2019）最高额保001号）项下的保证责任向海业油码头提供反担保，反担保方式为连带责任保证，反担保期限为自海业油码头向建行五四广场支行承担保证责任之日起三年。

2、根据海业油码头与建行五四广场支行签署的《保证合同》（合同编号：建五四（2019）最高额保 003），海业油码头为益佳公司与建行五四广场支行签订的人民币流动资金转贷合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件项下发生的债务提供最高额连带责任保证，主债务发生期限为2019年10月30日至2021年10月30日，保证额度不超过人民币5,000万元，保证期间为主债务履行期届满之日起三年。

根据海业油码头与海业石油、乐瑞特及益佳公司签署的《反担保协议》，海业石油、乐瑞特及益佳公司就海业油码头对上述《保证合同》（合同编号：建五四（2019）最高额保 003）项下的保证责任向海业油码头提供反担保，反担保方式为连带责任保证，反担保期限为自海业油码头向建行五四广场支行承担保证责任之日起三年。

3、根据海业油码头与农行市南第三支行签署的《保证合同》（合同编号：84100120200000682），海业油码头为益佳公司与农行市南第三支行签署的《流动资金借款合同》（合同编号：84010120200005602）项下的人民币20,000万元借款提供连带责任保证，主债务到期日为2021年9月25日，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。

根据海业油码头与海业石油、乐瑞特及益佳公司签署的《反担保协议》，海业石油、乐瑞特及益佳公司就海业油码头对上述《保证合同》（合同编号：84100120200000682）项下的保证责任向海业油码头提供反担保，反担保方式为连带责任保证，反担保期限为自海业油码头向农行市南第三支行承担保证责任之日起三年。

四、担保事项的审议程序

（一）董事会意见

2021年4月29日至2021年5月10日，公司第三届董事会第十八次会议以通讯表决书面议案的方式表决通过了《关于青岛港国际股份有限公司拟收购青岛海业油码头有限公司51%股权的议案》。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，董事王军先生属于关连董事，已回避表决，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

董事会同意公司收购的控股子公司海业油码头为益佳公司提供担保，认为：被担保方益佳公司的相关贸易融资事项目前正常执行，具备良好的履约能力，公司承担担保责任的可能性较小；同时，本次担保已由海业油码头原股东海业石油、乐瑞特及益佳公司提供反担保，该等反担保方具备良好的履约能力，因此本次担保风险可控。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见，认为：因被收购主体海业油码头将在本次股权收购完成后继续承担其正在履行的对益佳公司的担保责任，导致公司新增对合并报表外第三方的对外担保。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《青岛港国际股份有限公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意该担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其下属全资、控股子公司对外担保余额为人民币118,633万元，占公司2020年度经审计净资产的比例约为3.60%；公司对控股子公司担保余额为人民币117,994万元，占公司2020年度经审计净资产的比例约为3.58%。公司及其下属子公司不存在逾期对外担保。

六、备查文件

1、青岛港国际股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议

2、独立董事意见

3、被担保人益佳公司的基本情况（见上述公告内容）和最近一期的财务报表（2021年3月）。

4、被担保人益佳公司的营业执照复印件。

特此公告。

青岛港国际股份有限公司董事会

2021年5月11日