上海贵酒股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月10日收到上海证券交易所下发的《关于对上海贵酒股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》上证公函【2021】0405号，现将函件内容公告如下：

“上海贵酒股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2020年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从主营业务经营、主要财务数据等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于公司主营业务情况

1.根据年报，2020年公司实现营业收入为7971.77万元，同比下降27.05%，但第四季度实现收入3576.90万元，占全年收入的45%，较前三季度增长较快。收入结构中，酒类销售业务收入5878.96万元，为主要收入来源，另有商业保理业务收入1904.56万元、房屋租赁等业务收入169.00万元。请公司补充披露：（1）结合营业收入的具体构成，说明报告期是否存在与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入，如是，请列示扣除相关影响后的营业收入和净利润金额；（2）第四季度营业收入增长幅度较大的原因，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。请年审会计师发表意见。

2.根据年报，2020年公司归属于上市公司股东的净利润为802.19万元，扣除非经常性损益的归母净利润为709.50万元，主要为商业保理业务所贡献。报告期公司商业保理业务收入1904.59万元，毛利率为95.06%，同比增加15.37个百分点。全资子公司深圳贵酒商业保理有限公司报告期营业收入1707.09万元，净利润715.99万元。请公司补充披露：(1)商业保理业务的经营主体、各自收入和净利润情况；（2）报告期内确认保理收入的全部客户明细情况，包括名称、收入金额、融资利率、收取的手续费及咨询服务费情况，相关客户是否与上市公司、实际控制人、控股股东及关联方存在关联关系、资金往来或其他业务往来；（3）报告期内签订保理合同及补充协议的具体情况，实际的融资额度、放款时间、融资利率、手续费及咨询服务费的支付情况，以及是否与合同约定相符；（4）结合实际业务开展情况，说明公司保理业务收入确定的具体时点、依据和政策，以及是否符合《企业会计准则》的规定；（5）公司开展商业保理业务的资金来源及成本；（6）结合客户具体毛利率情况，说明报告期内公司商业保理业务毛利率同比增长较快的原因及合理性，以及是否与同行业可比公司存在较大差异。请年审会计师发表明确意见。

3.根据年报，报告期内公司主要通过线下和线上平台旗舰店方式从事白酒销售业务，其中线下销售包括经销商模式、团购和特许加盟连锁三种模式，报告期内酒类销售业务收入5878.96万元，同比增长1035.28%；毛利率为39.77%，较上年增加6.68个百分点。请公司补充披露：（1）白酒销售具体业务模式，包括采购模式、品牌策略、结算政策等；（2）线下三种销售模式和线上销售模式下，经销商、加盟连锁店、直营店明细及变化情况，包括期初、本期新增或减少情况、变动原因及期末情况；（3）结合报告期内不同酒类产品的销售数量和销售价格，量化分析2020年酒类销售收入同比大幅增长的原因和合理性；（4）不同销售模式下，销售产品的具体类型、收入、成本、毛利率，以及不同销售模式毛利率的差异及合理性；（5）结合同行业可比公司可比产品毛利率及同比变动情况，说明公司酒类销售业务毛利率是否与同行业存在差异，同比变动情况是否相一致，若存在差异，请说明具体情况及差异原因。请年审会计师发表明确意见。

二、关于公司主要财务数据情况

4.根据《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况审核报告》及前期问询函回复公告，荆门汉通置业有限公司（以下简称荆门汉通）为公司原持有42%股份的子公司，其法定代表人、实际控制人是另一股东深圳柯赛威的实际控制人鲜言，鲜言系公司前实际控制人。2020年末荆门汉通未偿还公司其他应收款12695.36万元，形成原因为资金周转，性质为非经营性往来。公司于2020年12月以公开拍卖方式处置了荆门汉通42%的股权。请公司补充披露：（1）上述非经营性往来形成的具体原因，是否构成前实际控制人鲜言对上市公司的资金占用；（2）2020年12月以公开拍卖方式处置荆门汉通42%后，公司是否仍具有要求荆门汉通偿还上述款项的权利，上述资金是否具有可收回性，公司拟采取何种解决方式以维护公司的权益不受损害。请年审会计师发表明确意见。

5.根据年报，2020年末其他流动资产账面价值为2.54亿元，其中保理款本息账面价值为2.51亿元，主要来自福建创美园林景观有限公司、宝应奥园置业有限公司和南昌申标房地产发展有限公司三家客户。请公司补充披露：（1）上述保理款本金的放款时间、金额、约定还本付息的方式及时间、是否正常还本付息、是否曾存在展期、逾期等情形；（2）结合上述三家客户的经营情况、主要财务指标、债务及偿债能力等，说明将其保理款本金全部按正常类进行风险特征分类的原因及合理性；公司未对上述保理款计提坏账准备是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

6.根据年报，2020年末存货账面价值为3115.32万元，较上年178.74万元增长较快，主要为库存酒类增加所致，库存商品期末余额为2775.65万元。请公司补充披露：（1）结合报告期内备货政策及是否发生变化，说明2020年库存商品大幅增加的原因及合理性；（2）存货减值测试的具体过程，以及报告期未计提存货跌价准备的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司收到本函后立即对外披露，并在五个交易日内，以书面形式回复我部并予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

特此公告。

上海贵酒股份有限公司

董事会

2021年5月11日