华税律师接受《中国税务报》采访，就药企税务合规等问题发表意见

医药企业“穿旧鞋走不了新路”

来源：中国税务报 日期：2021年5月7日记者：李传翠

专家提醒药企，在税务和会计处理上，必须彻底从“形式合规”向“业务合规”转型

不久前，财政部发布《医药企业会计信息质量检查公告》，并对财政部有关监管局检查的19家医药企业作出行政处罚。使用虚假发票、票据套取资金体外使用，虚构业务事项或利用医药推广公司套取资金，账簿设置不规范等三方面问题，是19家被处罚医药企业的共性问题。基于此，专家提醒医药企业，“穿旧鞋走不好新路”，药企在税务和会计处理上，必须从“形式合规”向“业务合规”转型。

药企“通病” 营销费用虚而不实

2019年5月23日，财政部发文对77家药企开展“医药行业会计信息质量检查”专项工作。此次检查分为两部分：一是由14个财政部监管局负责检查15家药企，二是由31个地方财政厅（局）对62家药企进行检查。此次财政部公布的检查处罚结果，是财政部负责的15家药企的检查结果，受处罚的19家药企中，对应着15家药企中的13家及其下属药企，违规处罚率达到86%。

从检查结果看，营销费用虚而不实是药企“通病”，其中“票据虚”的问题最为严重——被查药企大多通过虚假发票和其他票据套取资金，供体外使用。比如某公司所属的医药事业部，2018年以加油发票列支的方式，虚增差旅费2003.36万元，但无法提供充值卡号明细、费用审批单等资料。同时，该事业部2018年在业务推广费中列支的调研咨询费，经查部分相关的资料也不实，存在调研报告抄袭、咨询合同签订日期早于咨询公司成立日期、调研内容与合同约定不一致等问题，涉及金额达631.62万元。对此，财政部依法对该公司处以5万元的罚款。

“业务虚”是被查药企的另一个典型问题。一些药企通过虚构业务事项或利用医药推广公司套取资金。A公司2017年~2019年6月30日，以业务推广费名义支付B公司3134.1万元，B公司扣除税金后，又通过26家供应商账户，将2957.29万元资金转回到A公司员工控制的3个个人银行账户。A公司因此受到5万元罚款的行政处罚。

“管理质量虚”也是一个突出问题。在检查中，一些公司出现账簿设置不规范等问题。有的企业会计科目根据境外母公司统一的代码设置，以英文列示，未使用中文；有的企业使用电子计算机进行会计核算，未按国家统一会计制度规定设置总账、明细账等会计账簿。

医药营销和财税合规专家、山东资略信息技术公司首席执行官冯军表示，在实务中，很多药企试图通过多报销售人员出差天数虚增差旅费、多报劳务派遣人员工作量虚增劳务派遣费用、由无实质业务往来的第三方公司开具发票等方式来处理营销费用，同时也做了一定的“形式合规”，但终究逃不过财政部依据会计法“第九条：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算”的审查，并基于第四十二条做出行政处罚。对此，冯军提醒，除了面临行政处罚外，药企还须依据相关税收法律法规补缴相应的税款，并缴纳滞纳金和罚款，涉嫌偷税、虚开增值税普通发票的，还可能构成刑事犯罪，相关责任人也可能受到刑事处罚。

屡查屡犯 一些药企缘何如此“顽固”

事实上，上述许多涉税问题并不是第一次出现。

以中部某省会城市为例，最近6年，该市税务机关对医药行业开展过3次规模较大的集中检查，虚而不实的问题一直存在。比如，2015年前后的检查中，税务机关通过比对分析辖区内大中型医疗机构药品采购节点的票、货、款等数据及医药流通企业纳税申报、发票领用、开具等征管数据，发现医药流通企业存在大量采取代开、开具虚假发票、虚开费用发票等手段进行结算和费用处理，隐匿真实销售收入或利润并不予申报的现象。

2016年开始，随着“两票制”的推行，行业内兴起了以CSO（合同销售组织）为代表的服务外包模式，各类CSO公司为医药企业提供市场调研、学术推广、专业咨询等外包服务，实质承担了药企的推广费用支出，这其中，税务机关也查获许多虚构业务事项、虚假列支费用、涉嫌偷税的问题。

回顾历次检查不难发现，虚构交易、利用虚假发票、票据套取资金的现象反复发生，一些药企可谓“屡查屡犯”，原因在哪里呢？有些药企被问及此问题，更多的是在强调客观原因：一方面，我国医药行业的确存在“带金销售”的事实，促使其产生了资金体外使用的需求；另一方面，随着“两票制”改革的深入推进，药品营销推广费用由经销代理商的支出变成药企的营销费用，并通过佣金支付的方式转移给经销代理商，为了使这些费用或成本入账合法化，不得已采用“非常手段”。

在北京华税律师事务所主任刘天永看来，一些药企“屡查屡犯”，很重要的一个原因，是这些药企管理层主观上的不重视。近些年来，无论是税务机关对医药行业开展的税收专项检查，还是审计署特派办对医药企业“两票制”执行情况的审计，抑或是财政部对医药行业开展的会计信息质量检查，目的都是为了规范医药行业发展，引导企业走向健康良性发展的轨道。“业界的外部生态环境一直在不断变化，企业的合规理念却没有同步更新，固守着‘形式合规’的老路，穿旧鞋走新路，这种观念要不得。”刘天永说。

“主观上不重视，必然导致行动上不作为。”山东资略信息技术公司首席执行官冯军则认为，在各监管部门日益高度重视合规管理的大背景下，一些药企在行动上相对滞后，内控机制建设上逡巡不前也是一个重要原因。此次财政部开展的会计信息检查结果，再一次暴露了药企在建立和完善内部控制方面存在欠账，特别是发票审核机制、税务处理纠错机制等方面缺少“硬措施”。“打铁还需自身硬，药企不能想当然地以为按照行业惯例来就一定是正确的。对于上述行业痼疾，企业应该主动作为，从自身做起，充分重视税务合规问题，主动改进在营销、业务、财务管理等方面存在的漏洞和不足。”冯军表示。

举一反三 基于业务合规实现税务合规

同花顺数据显示，截至4月27日，已有超280家A股医药类上市公司发布2020年年报，其中超三成企业销售费用占营业总收入比重较上年有所增加。除未盈利企业外，25家药企销售费用率超过50%，还有三成以上企业销售费用率超过30%。专家表示，就医药行业而言，销售费用率高企，对药企财税业务的合规处理是个不小的考验。医药企业应当以历次检查中受到处罚的案例为戒，举一反三，在业务合规的基础上做到税务合规。

冯军认为，药企很有必要按照“合理利益、回归价值、真实合规”的原则，进行业务重塑。随着税务电子化和大数据化的全面推开，企业的收入与支出更加关联而透明，营销不合规，就是在拿企业命运做得不偿失的“赌注”。他认为，财税合规的前提是业务合规，这也是药企经得起检查的唯一保证。他建议，医药企业和医药代理商，应该抓住当前的契机，真正考虑并开始“业务的合规转型”，捋顺营销全过程服务内容的真实性、合理性、可验证性，确保医药代表专业合规推广，为财税合规打下坚实可靠的基础。“对药企来说，这是最安全的选择，性价比也最高。”冯军说。

对药企而言，建立外部风险隔离机制，实施服务商资格准入规范，也很有必要。当前，“两票制”的管理模式下，药企委托CSP（商务服务供应商）或CSO（合同销售组织）开展营销、推广及医患服务是众多药企的通行做法，冯军建议，医药企业应加强事前对CSP/CSO资质、能力、规模的严格审查，建立CSP/CSO审核、过程管理与服务考核等制度，对CSP/CSO本身的业务、财务和税务的合规性进行全过程评估审查，要求CSP/CSO真实记录服务过程与成果，并提供相应完税证明等材料留存备查，以规避业务虚假造成虚开发票或逃税的风险。

“药企还有必要通过业财税一体化规范，做到全链条合规。”刘天永说，药企业务涉及多个环节、多个岗位，要更好地合规，应做到全链条规范。比如，完善涉税管理制度建设，对员工、代理商、医疗机构的合规处理作出规范，确保各业务环节真实有效。比如，在合同洽谈、签订、履行等各个环节采取针对性的措施，对虚开发票等涉税风险进行防控。再比如，对企业员工、医药代表全面开展合规培训，讲解以不合规发票、票据报销的法律风险，帮助销售、财务、管理全链条人员增强合规意识，守好防范涉税风险的第一关。

国家税务总局北京市税务局第一税务分局税务干部唐汝辉提醒药企，必须把好内部合规性审核这一重要关口，建立并完善报销审核制度，确保票据真实性、关联性、合法性的审查有序、有效。企业财务部门，一定要坚持真实性原则，注重对各环节票流、货流、资金流、税负流的核对，规范发票及凭证的审核与管理，做到资料真实、金额合理及合法完税。

采访中，多位专家表示，药企要做好财税合规，不能“就税论税”，而应该从长远发展的角度，整体规划研发、生产、销售等经营各环节，把更多的资金投入到产品研发和临床项目上，推动药物创新，加大临床学术推广，强调面向医生的专业沟通和患者教育，进一步提高药品的市场竞争力，减少直到杜绝在营销环节的灰色或不合规的利益输送，只有业务合规，才是财税合规最根本的保障。“产品本身没有竞争力，依赖于带金或灰色利益，只在票据和账簿上做文章的企业，是很难有未来的。”冯军说。

可喜的是，不少药企已经开始意识到这一问题。同花顺数据显示，目前2519家披露研发投入状况的A股上市公司中，从研发投入占营业收入比例这一指标排序看，前6名均为医药制造业企业。242家披露去年研发投入状况的生物医药类企业，2020年的总研发投入达到506.43亿元。