兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司保荐总结报告书

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定及兴业证券与德艺文创签署的《持续督导协议》，兴业证券对德艺文创的持续督导时间为该上市公司上市当年及其后3个完整的会计年度，德艺文创于2017年4月17日起在深圳证券交易所挂牌上市，其法定持续督导期为2017年4月17日至2020年12月31日，现兴业证券对德艺文创的法定持续督导期限已满，兴业证券根据相关法律法规，出具本保荐总结报告。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司的基本情况

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构按照有关法律法规及规范性文件要求，对德艺文创及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织德艺文创及其它中介机构对中国证监会的反馈意见进行回复；按照深圳证券交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、信息披露审阅情况

持续督导期内，保荐机构和保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，对德艺文创的信息披露文件进行了及时审阅。

2、现场检查情况

持续督导期内，保荐代表人按照要求于各年度内德艺文创进行了现场检查，主要检查内容包括：（1）公司治理和内部控制是否有效；（2）信息披露是否与实际情况相符；（3）公司的独立性；（4）募集资金三方监管协议是否有效执行，募集资金的管理是否安全，以及募集资金的使用情况；（5）控股股东、实际控制人变化情况；（6）公司经营情况；（7）公司及股东承诺履行情况等。

持续督导期内，保荐代表人每年对德艺文创进行现场培训。

3、督导上市公司建立健全并有效执行规章制度情况

保荐机构督导德艺文创建立健全并有效执行了内控制度，包括：《募集资金使用管理办法》《内部审计制度》《信息披露事务管理制度》等。

4、督导上市公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况

德艺文创按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合德艺文创实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

德艺文创与保荐机构兴业证券分别与募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

保荐机构对德艺文创募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，定期检查了募集资金专户的存储和使用情况，并出具了关于德艺文创各年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告。

5、关注公司治理情况

持续督导期内，保荐机构持续关注德艺文创股东大会、董事会和监事会的运作及其表决事项，保荐代表人列席部分会议。

6、发表独立意见情况

持续督导期内，保荐机构按规定对德艺文创募集资金使用情况、关联交易等事项发表了独立意见。

7、跟踪承诺履行情况

持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促德艺文创及主要股东切实履行首次公开发行股票时的相关承诺，德艺文创及其他相关人员均切实履行承诺。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募投项目实施情况

保荐代表人持续关注募集资金使用情况，对相关事项进行审慎核查，并按规定出具核查意见。

1、第一次延期

2018年5月4日，德艺文创召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度，决定对部分募投项目进行延期，具体情况如下：

“德艺研发创意中心项目”是公司为解决研发设计场所不足、硬件设备陈旧、软件升级换代等问题，进一步提高公司的研发设计水平，增强核心竞争力，为公司长远发展提供有力的保障。由于该项目基建等时间超出公司预计时间，为确保项目安全实施，公司决定将该项目达到预定可使用状态时间调整为2020年4月30日。

“海外营销网络建设项目”是公司为了有效提升对客户需求的快速反应能力和产品售后服务能力，为海外业务持续发展创造条件。由于该项目建设涉及11个国家及地区，且当前国际贸易市场环境复杂，前期调研、报批、落地建设等周期较长，为了确保项目顺利实施，达到预期效益，公司决定将该项目达到预定可使用状态时间调整为2021年4月30日。

“文化创意产品电子商务平台”是公司为了顺应未来电子商务营销的发展趋势，打造新的利润增长点，同时依托福建自贸区的区位和政策优势搭建线下产品展示中心，构建O2O的新型销售体系。由于电商平台搭建及线下产品展示中心的建设所需周期较长，为了确保项目顺利实施，达到预期效益，公司决定将该项目达到预定可使用状态时间调整为2020年4月30日。

2、募投项目更名

2018年6月13日，德艺文创召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更名称的议案》，根据“德艺研发创意中心项目”的实际发展需要，经福州高新技术产业开发区管理委员会会议评审同意，该项目总平方案进行了局部调整，同意德艺文创募集资金投资项目之“德艺研发创意中心”名称变更为“德艺文创产业基地”。

3、募资资金用途变更

2019年8月27日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于德艺文创产业基地项目 的议案》，公司结合目前募集资金投资项目的实施进展情况及投资建设情况，将募集资金投资项目“海外营销网络建设项目和文化创意产品电子商务平台项目”募集资金（含利息收益）共计767.38万元用途变更为用于德艺文创产业基地项目。

4、第二次延期

2020年4月8日，德艺文创召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度，决定对部分募投项目进行延期：具体情况如下：

德艺文创产业基地项目是公司为解决研发设计场所不足、硬件设备陈旧、软件升级换代等问题而实施，有利于进一步提高公司的研发设计水平，增强核心竞争力，为公司长远发展提供有力的保障。由于该项目基建等时间超出公司预计时间，为确保项目安全实施，公司决定将该项目达到预定可使用状态时间调整为2021年12月31日。

（二）保荐代表人变更

2020年11月，原持续督导保荐代表人李斌先生因个人原因离职，不再担任本次项目的保荐代表人，兴业证券委派保荐代表人王珺琦先生接替李斌先生继续履行持续督导工作。

兴业证券作为德艺文创2020年创业板向特定对象发行股票项目的保荐机构，委派了黄超先生、林旋里先生担任本次项目的保荐代表人。2021年2月，林旋里先生因个人工作原因，不再担任德艺文创向特定对象发行股票项目的保荐代表人。为保证本次项目保荐工作的有序进行，兴业证券委派王珺琦先生接替林旋里先生担任本次项目的保荐代表人。2021年3月，德艺文创完成向特定对象发行股票的发行工作，法定持续督导期为2021年3月31日至2023年12月31日。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

德艺文创能够按照有关法律法规及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为首次公开发行股票的推荐工作提供了必要的条件。

（二）持续督导阶段

德艺文创能够根据有关法律、法规的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

德艺文创聘请的证券服务机构能够根据有关法律法规提供专业意见，并就首次公开发行股票和持续督导过程中的相关具体事项出具专项意见，积极配合保荐机构开展核查与协调工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

德艺文创已经建立较为完善的信息披露管理制度，在持续督导期内，德艺文创信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

德艺文创募集资金使用与存放严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和规范性文件的规定。德艺文创对募集资金进行专户存储和专项使用，严格履行有关审议程序，并真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

截至2020年12月31日，德艺文创首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，兴业证券将继续履行对德艺文创剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

无

保荐代表人：黄 超 王珺琦

法定代表人：杨华辉

兴业证券股份有限公司

2021年5月6日