悬案三年未决，两度推迟问询，中超控股雷有多大？

富凯摘要：原实控人私刻萝卜章，将中超控股拖入泥潭，至今看不到好转的迹象。

作者|幕恩

编者按，4月30日，A股上市公司年报和一季报披露结束，在此期间，投资者遭遇了各种形式的利空消息。富凯君特此推出#富凯惊梦系列解读报告#，精心选取一些具有代表性的公司进行解读，以期帮助投资者打破幻想，稳步前行。

“为什么公司一直迟迟不回复问询函，是不是公司年报有问题？”中超控股的投资者如是质疑。

富凯君发现，在中超控股2020年年报被出具“非标”后，便收到了问询函，但截至5月5日晚间发布的公告显示，公司已经两次延迟问询函的回复公告了。

在一拖再拖下，公司投资者不禁怀疑，公司年报回答不出问题是否代表年报有问题，导致公司无法回答。

两度推迟回复问询函

那么，到底是多么刁钻的问题问倒了中超控股呢？

富凯君发现，深交所问询函的第一个问题就是导致公司2020年年报被“非标”的原因。

年报显示，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，原因为公司当年大额亏损且存在承担连带担保责任的未决诉讼，涉诉金额12.38亿元。

同时，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见，认定公司“与持续经营相关的重大不确定性”影响消除。

对于上述问询，公司在考虑了多天后，在深交所要求上交说明材料的当天晚上（4月23日），公司以“鉴于年报问询函中部分事项尚需公司及中介机构进一步核实，公司无法按期完成上述年报问询函的回复工作”为由给予了延迟回复，并表示会在4月30日前回复问询函。

但是，到了4月30日，公司再次以同样的理由表示要延期回复。

5月5日晚间，中超控股发布公告称，公司董事会于2021年4月16日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对江苏中超控股股份有限公司2020年年报的问询函》，要求公司就年报问询函涉及问题做出书面说明，并在2021年4月23日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，及时履行披露义务。

“接到上述年报问询函后，公司立即组织相关人员开展对年报问询函的回复工作，对涉及的问题进行落实和核查。鉴于年报问询函中部分事项尚需公司及中介机构进一步核实，公司无法按期完成上述年报问询函的回复工作。”

富凯君发现，虽然延期的理由相同，但是，这次延期公告并没有公布具体回复时间。只是仅仅表示“公司将延期回复上述年报问询函”。

“萝卜章”案悬疑3年

查询天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）给出的审计报告可知，公司被出具“非标”，主要是因为黄锦光在2017年担任公司董事长期间私刻“萝卜章”所致。

审计报告称，截至资产负债表日，公司原实际控制人、原董事长、原法定代表人黄锦光任职公司期间，利用职务便利，在未经公司股东大会、董事会表决的情况下，为其在成为中超控股实际控制人以前的债务追加担保而涉及的未决诉讼17起，金额为57,279.05万元。

其中：在武汉市黄陂区人民法院涉及的未决诉讼15起，金额为27,279.05万元，公司已在2019年度全额确认预计负债，本年度该案件经湖北省武汉市中级人民法院民事裁定撤销武汉市黄陂区人民法院一审民事判决，并发回原一审法院重审。若在武汉市黄陂区人民法院涉及的未决诉讼的最终判决结果为公司胜诉，可能对公司的财务报表产生重大影响。

值得注意的是，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）给出的审计报告特别提出，“强调事项段中涉及事项对报告期的财务状况和经营成果无影响”，并表示上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会2001年12月22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

同时，审计报告还提出，公司在广东省高级人民法院涉诉的55,100.00万元未决诉讼、在广东省揭阳市榕城区人民法院、广东省揭阳市中级人民涉诉的11,412.00万元未决诉讼陆续于2020年度胜诉，因此“与持续经营相关的重大不确定性”影响消除，相关事项对本期期初数和当期审计意见无影响。

对此，公司表示，董事会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带强调事项段的无保留意见《审计报告》，客观、真实地反映了公司的实际情况，充分揭示了公司当前面临的情况，董事会尊重并认同天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见，随着证据资料的进一步补充、完善，该案件正在向着对公司有利的方向发展。

中超控股“引狼入室”

回顾公司被出具“非标”的事件当事人--公司原实际控制人、原董事长、原法定代表人黄锦光，曾因私刻上市公司公章，导致中超控股在2018年背上近15亿元的债务，一度接近破产边缘。

追溯该事件的时间则起始于2017年，2017年10月10日，中超控股发公告称，控股股东中超集团拟以5.19元/股价格，转让所持公司29%股份，总价19.08亿元，股权受让方为鑫腾华。如果此次收购完成，鑫腾华将持有中超控股29%股权，成为第一大股东，中超控股实际控制人变更为黄锦光和黄彬，二人为父子关系。

但是，到了2018年9月，上述股权交易因为鑫腾华尚未准备好相关股权转让款而无法成行，此后，更是爆出公司原实控人黄锦光的资金实力有问题。

而“萝卜章”事件正是发生于2017年12月份至2018年9月份，黄锦光成为公司实际控制人和董事长期间，广东鹏锦与众邦保理签订了系列《保理业务合同》进行保理融资。随后，黄锦光、深圳鑫腾华、广东速力实业股份有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司和中超控股分别与众邦保理签订《最高额保证合同》。截至目前，广东鹏锦未按约定回收应收账款，各方保证人也未按约承担保证责任。

据报道，黄锦光在法院出具的书面材料中坦承，中超控股提供的《最高额保证合同》是在没有经过董事会、股东会批准的情况下私下签订，公章是私刻的，中超控股不知情，该借款也没有用于公司。

事发后，公司于2018年10月召开临时股东大会将原实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光罢免，目前黄锦光已不再担任公司任何职务。

此外，公司在2019年通过修订公司章程及加强公司公章的用印管理等手段以防范类似事件的发生。2020年公司对上述案件所涉及的《董事会决议》、《最高额担保合同》、《担保承诺函》中加盖的公司公章及《董事会决议》中三位独立董事方亚林、韦长英、朱志宏签名的真实性向武汉市黄陂区人民法院均提出异议并申请鉴定，并积极配合法院提供相关证据。

值得一提的是，深交所问询函中表示，公司审批担保额度合计14.38亿元，占公司净资产的100.22%，其中对子公司的担保额度合计13.35亿元；公司实际担保余额为10.60亿元，占公司净资产的73.85%，其中对子公司的实际担保余额为9.76亿元。对此，深交所要求公司补充对子公司提供大规模担保的原因及合理性，还有风险性等。

由此可见，中超控股“萝卜章”事件暴露出公司存在的担保问题，而从公司年报被“非标”来看，在案件最终审判前，“萝卜章”事件对于公司的影响一直存在，不仅如此，最让投资者在意的是公司的业绩。

数据显示，2013年至2016年，中超控股扣非后净利润维持在1亿元上下波动。而到了2017年，公司扣非后净利润降至0.74亿元，2018年，更是降至0.19亿元。到了2019年，直接宣告亏损1.48亿元。

由此可见，在黄锦光掌权期间，中超控股的业绩可谓是惨不忍睹。而到了2020年，公司扣非后净利润恢复至0.47亿元。但2021年一季度，公司净利润报亏0.43亿元，同时公司还预计2021年中报亏损。

对此，不禁有投资者怀疑公司是否至此一蹶不振，更有投资者早早清仓走人。截至4月30日，中超控股股价报收2.51元/股。对此，有投资者表示“2016年被套至今，还不知何时能够解套”。

回顾中超控股股价走势可见，公司股价曾于2015年6月12日攀升至19元/股的高点，此后，仅仅3个月就跌回了5元价位，2016年，公司股价一直在5元和7元价位波动，至2020年，公司股价最低跌破2元，降至1元价位。

数据显示，公司股东已经从2018年的9万多降至了今年4月份的8万多。机构投资者则从2018年中旬的4家减至了2020年底的1家，累计持有股份数量也从2.25万股减至了去年年底的0.09万股。

对于如此低迷的中超控股，有投资者期盼公司能否重组，另寻买家。可以说，中超控股因“萝卜章”事件而大伤元气，而公司未来能否重新振作，或另寻良配，还需拭目以待。

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