万科又被举牌！“开门，是自己人”

作者|资本市场部

来源|野马财经

熟悉面孔回归，手握160亿市值万科股票。

万科又被举牌，资本市场嗅到似曾相识的味道。

4月29日，万科A深夜公告，深圳市德宇众实业有限公司（下称“德宇众”）买入万科A股80.48万股，占万科已发行股份的0.01%，导致信披义务人及其一致行动人拥有表决权的股份合计达到5.81亿股，占公司已发行股份的5%，首次跃过举牌线。

▲图源公告

盈安公司是万科事业合伙人集体委托管理经济利润奖金集体账户的第三方。德宇众、盈安合伙和盈嘉众合伙是其一致行动人。

德宇众、盈安合伙、盈嘉众合伙以及国信金鹏1号之间的关系图示说明如下：

▲图源公告

简而言之，是万科自己人增持了万科股份。

万科强调，本次权益变动属于股份增持，并不会触及要约收购，也不会导致公司第一大股东变化。

万科第一季度财报显示，公司第一大股东深圳地铁持有万科32.43亿股，持股比例为27.91%。而德宇众实业及其一致行动人合计持股5%，为公司第四大股东。

自家人，老面孔

熟悉万科历史的人对盈安这个名字不会陌生。

2014年初，万科推出事业合伙人制度，同年4月25日，由1320名万科合伙人组成的盈安合伙成立，股东为上海万丰和盈安公司，各持股50%。目前，盈安合伙股东为华能贵诚信托有限公司（99.72%）与盈安公司（0.28%），注册资本35.89亿元。

存续期间上海万丰和珠海市盈安财务顾问有限公司先后撤出。

野马财经曾在《影子万科：管理层的隐形计划》（戳链接查看原文）一文中做过分析，上海万丰和万科企业股中心通过股权不断对倒，形成结构巧妙的循环“双子星”结构。

▲2018年“万丰系”版图，图源《影子万科：管理层的隐形计划》

具体而言，“双子星-上海万丰”通过“盈安合伙”以14亿元作为劣后级份额，引入38亿元工商银行理财资金，合计用52亿元，买入万科4.93亿股——这就是金鹏计划。

“双子星-万科企业股中心”则通过“梅沙资产”以19亿元作为劣后级份额，引入38亿元招商银行理财资金作为优先级份额，合计用57亿元买入万科4.04亿股万科股票——这就是德赢资管计划。

虽然万科长年处于无实控人状态，但万科管理层以“万丰系”为平台，依托金鹏、德赢两大资管计划，一度掌握万科A超7%的股权。2015年1月27日，万科披露称集合计划共持有公司A股股份4.94亿股，占公司总股本的4.48%，此后万科5年未披露相关信息。

在“宝万之争”中，合伙人持股一度被视为抵御“野蛮人”的盾牌，硝烟散尽后，两大计划一度沉寂，直到去年。

先是2020年3月31日，万科A披露盈安合伙动用16.25亿元增持万科A股股票约6500万股，彼时盈安合伙认购的国信金鹏1号和2号共计持有万科总股本的4.39%。

后是2020年4月2日，德赢计划将2亿股万科股票一次性捐赠给清华教育基金会，但清华教育基金会只拥有收益权，万科慈善基金会则拥有投票权。

万科方面于2015年曾公开回复，金鹏计划和德赢计划的设立和运作和万科无关，两者委托人、受益人、投资决策权、投票表决权均归属于不同的主体，独立运作。

“此次仅买入了0.01%的股份，德宇众的主要增持是去年11月，这次应该只是一个小延续，没必要过度解读。去年三道红线等政策，标志着行业进入了新的时期，万科事业合伙人的增持，应该是想向市场表达对公司在新时期发展的信心”，一位熟悉万科的业内人士对野马财经表示。

根据《简式权益变动书》披露的“前六个月内买卖上市交易股份的情况”，德宇众在去年11月增持超1900万股万科H股，价格区间为24.45港元-29.1港元/股之间，与4月30日收盘价27.2港元/股对比，成本并不算低。

▲图源公告

截至4月30日收盘，万科A报28.17元/股，上涨1%，总市值3273亿元，据此计算，盈安公司及一致行动人手中的万科股票价值超160亿元。

增持之后的股权想象

今年万科年报业绩会上，郁亮表示，进入管理红利时代，不意味着房地产行业没有发展空间。他认为，沿着客户需求、城市发展这两条主线，行业还有大量的机会。但和过去不同的是，机会不再是唾手可得，能否抓住这些机会，取决于企业有没有能力解决客户痛点，能不能提供有竞争力的产品和服务。

合伙人机制是万科的管理特色之一，2015年，媒体曾报道郁亮解释万科“事业合伙人制度”，他强调事业合伙人不仅仅是一个简单的制度，更是一种发展机制、一种管理机制、一种分享机制。

对于最近这次增持，万科在公告中称，增持是增持者看好上市公司的发展前景，对上市公司未来持续稳定发展抱有信心。并且在未来12个月内不排除择机进一步增持公司股份。

这种机制也曾带来隐患和争议，比如因股权分散被宝能盯上，又比如捐赠股份被老员工声讨。

多位投资界的人士曾向野马财经介绍，万科的管理层持股计划许多投资人都知晓，在宝能动手之前，其实已经有很多资金都觊觎万科这一优质标的很久。

去年4月，广东省房地产研究会执行会长、前万科员工韩世同发布《致中国证监会的实名举报信》，举报王石和万科企业股资产管理中心涉嫌侵犯万科全体员工权益，希望证监会组织专案小组彻查此事，以维护万科全体员工的权益。

韩世同在举报信中表示，万科捐给清华大学的53亿资产，是员工集体股，现在没有经过万科公司员工代表大会的审批，就匆忙将属于全体员工的集体股全部捐赠给清华，似乎有违规的嫌疑。万科未作回应。

对于最近这次增持，万科公告称，增持是增持者看好上市公司的发展前景，对上市公司未来持续稳定发展抱有信心。并且在未来12个月内不排除择机进一步增持公司股份。

《上海证券报》对此直言：“大白话说，就是对自身股价不满意，觉得被低估了。” 在二级市场，万科A股价曾在3月初逼近35元/股，与之相比，目前万科市值蒸发约700亿元。

“除非管理层的绩效跟股价之间有绑定，否则他们对股价的关注度不会像大股东那么高，因为质押融资的缘故，大股东通常对股价的关注度要比管理层高。”一位业内人士对野马财经表示。

深地铁入股之前，多位资本市场人士对野马财经表示，如果没有宝万之争，在万科低估值和高分红的模式下，若“万丰系”继续发力，当时华润不一定能稳坐第一大股东的位置。

现在集合计划持股超5%，如果未来继续增持，会对万科大股东位置产生影响吗？

“整体来看，管理层持股肯定是好事，能让他们更努力为公司干活。这次增持和2015年不一样，当时是为了抢夺控制权，现在增持更多还是为了投资收益，以及更好地分享公司成长，应该不是为了控制权。”前述业内人士表示。

作为三道绿线的房企龙头，高分红优质股，由最了解的管理层治理万科，对公司和投资者自然都是最好的选择。

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