新希望乳业股份有限公司2021第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人席刚、主管会计工作负责人朱川及会计机构负责人(会计主管人员)褚雅楠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表主要项目发生大幅变动的情况及原因

单位：万元

■

1、交易性金融资产减少，为公司购买的理财产品到期赎回；

2、应收票据减少，为公司应收的票据到期收回；

3、其他流动资产减少，主要是待抵扣的增值税减少所致；

4、长期待摊费用减少，主要是2021年1月1日公司执行新租赁准则，将原在长期待摊费用中核算的分期摊销的租赁款3,977.31万元调整至使用权资产核算；

5、应交税费减少，主要是报告期内支付了原代扣代缴的所得税4,758.71万元；

6、一年内到期的非流动负债减少是公司偿付了到期的长期借款；

7、递延所得税负债增加是报告期内公司收购“一只酸奶牛”品牌项下资产评估增值按适用税率确认的递延所得税负债增加所致。

（二）利润表主要项目发生大幅变动的情况及原因

单位：万元

■

1、报告期内，利润表主要项目同比均发生了大幅变化，除投资收益和公允价值变动收益项目外，其他项目的大幅变化的主要原因为：（1）报告期内的合并范围口径同比发生较大变化，本期合并范围中包括宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”）、福建新希望澳牛乳业有限公司（以下简称“新澳乳业”）、福建新澳牧业有限公司（以下简称“新澳牧业”）及“一只酸奶牛”品牌项下运营公司重庆新牛瀚虹实业有限公司（以下简称“重庆瀚虹”），寰美乳业、新澳乳业和新澳牧业均于2020年7月纳入合并报表范围，重庆瀚虹于2021年3月纳入合并报表范围，上述合并范围的变化使得利润表各项目产生了较大幅度变化。（2）上年同期受疫情影响，销售受阻，收入下滑，经营利润下降。随着国内疫情得到控制以及公司及时制定和调整一系列生产经营预案，2020年2季度开始，业务逐渐恢复。报告期内公司业务实现快速增长，经营利润得到恢复和改善。（3）报告期内在管理费用中列支了2021年公司实施限制性股票激励计划产生的激励成本摊销金额899万元。（4）2020年12月公司公开发行7.18亿可转换公司债券，报告期内在财务费用中列支了按实际利率法计算的可转换公司债券利息费用809.83万元。（5）报告期内公司应收账款收回及账龄得到改善，信用减值损失转回。

2、投资收益同比增加2,407.03万元，主要是对联营企业的投资收益增加2,388.23万元，对联营企业的投资收益增加主要系联营公司重庆天友乳业股份有限公司（以下简称“重庆天友”）去年同期受新冠疫情影响，经营业绩出现亏损，公司按权益法确认了投资损失2,370.52万元。随着市场的恢复，报告期内重庆天友业绩改善，公司按权益法确认了投资收益41.56万元。

3、公允价值变动收益同比减少12.85万元，系公司为了提前锁定未来因Libor利率上涨导致的财务成本增加而开展的利率掉期业务。报告期内，公司将Libor浮动利率与固定利率的差异确认为公允价值变动损失。

（三）现金流量表项目发生大幅变动的情况及原因

单位：万元

■

1、经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要是：

（1）报告期内的合并范围口径同比变化，因增加合并范围同比增加经营性现金流量净额为7,899.08万元；

（2）与同期相比，公司原合并报表范围内公司的经营规模增加，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加额58,967.99万元大于购买商品接受劳务支付的现金同比增加额30,203.02万元，净额增加28,764.97万元。

2、筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是：

（1）从关联方取得借款和资金往来及偿还借款和资金往来净额同比减少33,765.44万元；

（2）报告期内购买少数股东权益支付现金7,966.08万元；

（3）报告期内收到限制性股票激励对象交纳的现金12,678.60万元。

3、现金及现金等价物净增加额同比增加主要为报告期内经营活动产生的现金流量净额增加和筹资活动产生的现金流量净额减少品迭后影响。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2020年12月发布了2020年限制性股票激励计划并于报告期内确定了对激励对象限制性股票的授予日。

2、公司于2021年1月6日发布了对“一只酸奶牛”相关业务及资产的收购并于报告期内完成了相关工商变更工作。

3、公司于2020年12月发行的可转换公司债券于2021年1月19日上市交易。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

五、募集资金投资项目进展情况

√ 适用 □ 不适用

2019年公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币465,272,315.15元，扣除与募集资金相关的发行费用共计人民币58,165,221.92元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币407,107,093.23元，用于安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目、营销网络建设及品牌推广项目、企业信息化建设项目及研发中心建设项目。前三个募集资金投资项目均已于以前年度实施完毕，结余募集资金用于补充流动资金，详见公司于巨潮资讯网2021年4月15日发布的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目完成暨募集资金专户完成注销的公告》（公告编号2021-030）。报告期内，研发中心建设项目共投入资金4,606,496.01元，累计投资进度为44.76%。截至2021年3月31日，公司累计使用首次公开发行股票募集资金为人民币369,789,483.70元，占公司首次公开发行股票募集资金净额的90.83%，首次公开发行股票募集资金余额为人民币41,747,338.92元。

2020年公司发行可转换公司债券募集资金总额为718,000,000.00元，扣除与募集资金相关的发行费用后的募集资金净额为705,302,772.08元，用于收购寰美乳业40%股权及补充流动资金项目。收购寰美乳业40%股权项目及补充流动资金项目均已实施完毕，详见公司2021年2月9日于巨潮资讯网发布的《关于可转换公司债券募集资金使用完毕暨募集资金专户完成注销的公告》（公告编号：2021-014）。截至2021年3月31日，公司累计使用发行可转换公司债券募集资金人民币705,426,358.79元（含利息收入），2020年公司发行可转换公司债券募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已注销。

六、对2021年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-035

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月21日以邮件方式发出召开第二届董事会第八次会议的通知，2021年4月27日在成都市锦江区金石路366号公司四楼会议室以现场及通讯方式召开了第二届董事会第八次会议。本次会议由董事长席刚先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体监事、高管人员列席会议。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合《公司法》相关法律法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议了以下议案，并形成如下决议：

1. 审议通过“关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案”。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

2021年第一季度报告全文内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第一季度报告》，其正文详见同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第一季度报告正文》。

2. 审议通过“关于与四川新网银行股份有限公司进行关联交易的议案”。

表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案内容涉及关联交易，关联董事Liu Chang女士回避了表决。独立董事对本议案出具了事前认可意见及同意的独立意见，无关联关系的6位董事一致同意将本议案提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与四川新网银行股份有限公司进行关联交易的公告》。本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过“关于变更募集资金投向的议案”。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》。本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1．新希望乳业股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

2．新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第八次会议相关事项的意见。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2021年4月29日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-036

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月21日以邮件方式发出召开第二届监事会第七次会议的通知，并于2021年4月27日在成都市锦江区金石路366号公司四楼会议室以现场及通讯方式召开了第二届监事会第七次会议。会议应到监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席杨芳女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议了以下议案，并形成如下决议：

1、审议通过“关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案”。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。经审核，监事会认为董事会编制和审核的本公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2021年第一季度报告全文内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第一季度报告》，其正文详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第一季度报告正文》。

2、审议通过“关于与四川新网银行股份有限公司进行关联交易的议案”。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与四川新网银行股份有限公司进行关联交易的公告》。

3、审议通过“关于变更募集资金投向的议案”。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

三、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第七次会议决议。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

监事会

2021年4月29日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-039

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于举办2020年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2021年5月10日（星期一）15:00-17:00在全景网举办2020年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长席刚先生、总经理朱川先生、独立董事黄永庆先生、董事会秘书郑世锋先生、财务总监褚雅楠女士、保荐代表人孙向威先生。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年5月7日（星期五）15：00前将关注的问题通过电子邮件发送至公司邮箱002946@newhope.cn。公司将在2020年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与本次业绩说明会。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2021年4月29日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-040

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。公司拟定于2021年5月20日召开2020年年度股东大会。

1、股东大会届次：2020年年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间

（1）现场会议召开时间：2021年5月20日（星期四）14:00。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月20日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月20日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2021年5月14日。

7、出席对象：

（1）截至股权登记日2021年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：成都市高新区天府大道中段269号成都棕榈泉费尔蒙酒店会议室。

二、会议审议事项

■

说明提示：

1. 上述议案已经公司第二届董事会第七次和第八次会议、第二届监事会第六次和第七次会议审议通过，具体内容详见分别于2021年4月15日和2021年4月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2. 议案5、12涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。

3. 议案11为特别决议案，应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其他议案为普通决议案。

4. 根据《上市公司股东大会规则》等规定的要求，上述议案若属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况单独计票并及时公开披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

5. 公司独立董事将在本次股东大会上做2020年度述职报告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1、登记时间：2021年5月17日9:30-11:30，13:00-17:00

2、登记地点：成都市锦江区金石路366号中鼎国际一栋二楼公司董事会办公室

3、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）、委托人身份证（复印件）及股票账户卡、其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件1）、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡。

（3）异地股东可采用信函、传真和电子邮件的方式办理登记，股东须仔细填写《参会股东登记表》（附件2），与前述文件一并送达公司，以便登记确认。信函、传真和电子邮件须在2021年5月17日17：00前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准），公司不接受电话登记。

邮寄地址：成都市锦江区金石路366号新希望乳业股份有限公司（信函请在显著位置注明“出席2020年年度股东大会”字样）

收件人：董事会办公室 尚姝博

电话：028-86748930

传真：028-80741011

电子邮箱：002946@newhope.cn

邮编：610023

4、注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书（附件1）必须出示原件，并于会议前半小时到达会场办理参会手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件3。

六、其他事项

1、会议联系人及联系方式：

联系人：李兴华、尚姝博

联系电话：028-86748930

传 真：028-80741011

电子邮箱：002946@newhope.cn

通讯地址：成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际

邮政编码：610023

2、会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。

3、若有其他事宜，另行通知。

七、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第七次和第八次会议决议；

2、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第六次和第七次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

八、附件

1、《授权委托书》；

2、《参会股东登记表》；

3、《参加网络投票的具体操作流程》。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2021年4月29日

附件1：

新希望乳业股份有限公司

2020年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席新希望乳业股份有限公司2020年年度股东大会，并代表本单位/本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使表决权。本授权委托书的有效期限为自委托书签署日起至2020年年度股东大会闭会时止。

■

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签名（姓名）：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人可在“同意”“反对”“弃权”方框内用√做出投票指示，如委托人未作任何投票指示，则视为弃权；

2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件2：

新希望乳业股份有限公司

2020年年度股东大会参会股东登记表

■

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362946”，投票简称为“新乳投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年5月20日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2021年5月20日9:15-15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-038

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于终止募投项目并将剩余募集资金

永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年4月27日，分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》，拟终止公司首次公开发行股份募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中研发中心建设项目，并将该项目截至2021年4月27日剩余募集资金共计3,434.40万元（含利息，具体以实施补流时的募集资金账户余额为准）用于永久补充流动资金。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，本事项尚须提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、 变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1726号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票8,537.1067万股，发行价为每股人民币5.45元，共计募集资金465,272,315.15元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为407,107,093.23元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年1月22日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《新希望乳业股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第1900095号）。

根据公司《首次公开发行股票并在中小板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）以及公司2018年年度股东大会决议审议通过的关于研发中心建设项目由全资子公司实施变更为由本公司实施，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按项目轻重缓急程度顺序用于安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目（以下简称“白帝搬迁”）、营销网络建设及品牌推广项目（以下简称“营销项目”）、研发中心建设项目（以下简称“研发项目”）、企业信息化建设项目（以下简称“信息化”）。

公司对募集资金采取了专户存取制度，截至2021年4月27日，本次公开发行股份募集资金投资项目的具体情况如下：

■

二、 本次拟变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

2019年4月23日、2019年5月21日，公司分别召开第一届董事会第十四次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更研发中心建设项目实施方案的议案》，同意将原计划通过公司全资子公司河北新希望天香乳业有限公司进行“研发中心建设项目”实施，变更为本公司进行该项目实施，将原计划通过自行建设房屋的方式进行该项目的实施，变更为无偿租赁公司控股子公司四川新华西乳业有限公司已建成的研发车间进行该项目实施；实施地点由公司全资子公司河北新希望天香乳业有限公司现有生产厂区内变更为四川省成都市郫都区安德镇永兴东路9号控股子公司四川新华西乳业有限公司厂区内；研发项目拟使用募集资金的总投资金额不变。

研发项目已完成了研发中心二、三楼实验室的建设，研发项目的主要功能已达预期，如果按照该项目原计划单独建设中试车间，会造成资金浪费及设备闲置，从而影响公司资产使用效率。截止2021年4月27日，研发项目募集资金投入38,673,987.97元，募集资金余额34,344,018.29元（含利息）。

（二）终止该募投项目的原因

截至目前，研发项目已完成了研发中心二、三楼实验室的建设，原计划中试车间建成后的中试项目测试已在公司附属乳制品企业工厂的生产线上就近进行，单独进行中试车间的建设会造成资金浪费及设备闲置，从而影响公司资产使用效率。

另一方面，公司通过与新西兰皇家农科院、中国科学院、四川大学、荷兰劳伦斯坦应用科技大学、瑞典查尔姆斯理工大学、江南大学等科研院所及高校院校等联合实验室的成立，以及波士顿科研创新中心、上海创新研发中心、公司新科技研究院的相继组建，形成了公司“四洲四国”的全球化科研布局，提升了公司的产品创新研发能力，而该类轻资产运营模式并不需要公司投入过多的建设成本。

因此，根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司拟终止该项目后续募集资金投入，并将剩余募集资金34,344,018.29元（含利息）用于永久补充流动资金（具体以实施补流时的募集资金账户余额为准），用于支持公司其他业务，尤其是低温乳制品新品以及公司数字化全面转型的发展。未来公司将根据市场进展和生产安排情况，在确有建设必要的情况下以自有资金对研发中心一楼中试车间的建设进行投入。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关募集资金管理的规定，本次拟终止研发项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金，符合相关规定。本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销存放该募集资金的专户。

（三）剩余募集资金永久性补充流动资金的情况

截止2021年4月27日，公司研发项目募集资金专户余额34,344,018.29元（含利息收入）。为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，拟终止研发项目，并将上述剩余募集资金用于永久补充流动资金（具体以实施补流时的募集资金账户余额为准）。

三、 终止本次募集资金投资项目对公司的影响

本次终止募投项目是根据公司客观实际情况发展变化审慎做出的，符合公司生产经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。同时，公司将上述项目终止后剩余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，既可以提高募集资金的使用效率，又可以为公司实现当前发展和未来布局提供助力，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。

四、 专项意见

（一）独立董事意见

我们对《关于变更募集资金投向的议案》进行了认真审议，公司董事会就审议本次变更募集资金投向的事项召开了董事会会议，会议的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更募集资金投向符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司本次变更募集资金投向并将该事项提交股东大会审议。

（二）监事会意见

同意结束研发中心建设募投项目，并将该项目结余资金（含利息，具体以实施补流时的募集资金账户余额为准）用于永久补充流动资金，同意将本议案提交年度股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次变更募集资金投资项目已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，已履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求。本次变更募集资金用途系公司根据实际运营情况而做出的调整，符合公司的业务发展规划，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。

保荐机构对公司本次变更募集资金投向事项无异议。

五、 备查文件

1、 新希望乳业股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

2、 新希望乳业股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

3、 新希望乳业股份有限独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的意见；

4、 中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2021年4月29日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-037

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于与四川新网银行股份有限公司

进行关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、基本情况

四川新网银行股份有限公司（以下简称“新网银行”）是一家经中国银行保险监督管理委员会批准依法设立、专门从事银行业务的金融企业。根据新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）财务工作的统一安排，基于双方业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，公司与新网银行就业务合作达成一致意见，双方拟签订《业务合作协议》，明确新网银行为公司提供存款服务、账户服务及支付结算服务等内容，以确保双方利益，合作时间为3年。

2、关联方关系

本公司实际控制人刘永好先生同时担任新网银行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，新网银行为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。

3、董事会审议情况

公司于2021年4月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于与四川新网银行股份有限公司进行关联交易的议案》。本议案事项涉及关联交易，关联董事Liu Chang女士回避了本次表决，6名非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案。公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：四川新网银行股份有限公司

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰三路8号1栋1单元26楼1-8号

主要办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰三路8号1栋1单元26楼1-8号

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：江海

注册资本：300,000万元人民币

统一社会信用代码：91510100MA62P3DD34

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（凭相关审批文件经营）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：

■

实际控制人：无

2、历史沿革、近三年业务发展状况和财务数据。

新网银行成立于2016年12月28日，注册地位于成都市高新区，注册资本30亿元。新网银行是经中国银行保险监督管理委员会批准、中国银行保险监督管理委员会四川监管局全程辅导、指导发展起来的全国第七家、四川首家民营银行。新网银行以建设“新一代数字科技普惠银行”为愿景，坚守普惠补位定位，专注服务长尾客群，与主流银行错位竞争、差异发展，致力于成为普惠金融的践行者、长尾市场的服务者、大中型主流银行的补位者。

新网银行坚持技术立行，是全国第二家获得国家高新技术企业认定的银行，全国第三家获得线上信贷业务备案的银行。新网银行通过技术的创新应用，实现了信贷业务全线上化、电子化、智能化处理，数字信贷业务全在线操作、全实时审批、全客群开放，信贷审批实现秒级处理。经过四年努力，新网银行累计发放普惠信贷1.31亿笔，累计发放金额近5,000亿元，服务客户数超过3,200万。

2020年，新网银行营业收入为235,657.53万元；净利润为70,605.08万元（经审计）；截至2020年底，净资产为501,084.04万元，拨备覆盖率为334.51%，法定存款准备金率为10%，资本充足率为18.26%。新网银行经营状态良好、财务稳健、能够履行与公司达成的协议，具备充足的履约能力。

3、公司实际控制人刘永好先生担任新网银行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与新网银行之间发生的交易行为构成关联交易。

4、经公开渠道查询，新网银行不是失信被执行人。

三、交易的定价政策及定价依据

公司与新网银行之间发生的交易按市场化原则定价，各项服务收费不高于国内商业银行同期同类业务收费标准，存款利率不低于国内商业银行同期同类存款利率水平。

四、协议的主要内容：

1、服务内容及费用

（1）新网银行向公司提供存款服务。本协议有效期内，公司及下属子公司在新网银行的每日存款余额原则上不高于人民币5亿元。由于结算等原因导致公司及下属子公司在新网银行存款超出最高存款限额的，应在3个工作日内将超额存款划转至公司指定的银行账户。存款利率按市场化原则定价，不低于国内商业银行同期同类存款利率水平。

（2）账户服务和支付结算服务。新网银行不收取本条款项下服务费。

（3）其他服务。包括但不限于供应链金融合作等。

2、公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受新网银行提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

3、合作协议有效期为自协议生效之日起3年。

五、交易的必要性和对公司的影响

交易的必要性：公司拟与新网银行开展的关联交易，合作条件不劣于公司与其他银行开展同类业务的条件，拓展了公司的可选合作金融机构范围；新网银行作为科技型银行，在业务处理效率上处于行业较高水平。公司与新网银行之间的合作，有利于提高公司财务工作效率，有利于公司获取较高的存款收益、控制支付给银行服务业务的费用，且风险可控。

对公司的影响：通过本次交易，增加了公司选择合作银行的范围，对公司财务效率提升和费用控制都有正面作用。本关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；该关联交易不会影响公司的独立性，对公司2021年度及以后年度财务状况和经营成果不会产生重大负面影响，公司主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司与新网银行尚未发生交易。

七、公司独立董事关于本次交易事项的事前认可和独立意见

1、2021年4月27日，本公司独立董事出具了表示同意将本次交易事项提交董事会审议的事前认可意见：新网银行是一家依法设立、专门银行业务的金融企业，其与公司基于业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，拟签订业务合作协议。新网银行资信良好，具备充足的履约能力；该协议的签署可增加公司选择合作银行的范围，促进协议双方的业务发展，并有利于促进公司财务工作效率提升、获取较高的存款收益和控制财务费用，故同意将本事项提交公司董事会审议。

2、2021年4月27日独立董事针对上述关联交易事项发表了同意的独立意见：新网银行是一家依法设立、专门银行业务的金融企业，资信良好，具备充足的履约能力；其与公司基于业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，拟签订业务合作协议。该协议的签署将促进协议双方的业务发展，增加公司可选择合作银行的范围，并有利于促进公司财务工作效率提升、获取较高的存款收益和控制财务费用，未损害公司和股东特别是中小股东的利益，故同意合作协议所拟定的交易事项并提交股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次与新网银行进行关联交易事项已履行了必要的程序，已经董事会审议通过，关联董事回避表决，并经独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，该事项尚需提交股东大会审议。

保荐机构对公司与新网银行间进行关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

2、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第八次会议相关事项的意见；

3、新希望乳业股份有限公司拟与新网银行签署的《业务合作协议》；

4、中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司与四川新网银行股份有限公司进行关联交易的核查意见。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2021年4月29日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-041

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》（以下简称“新租赁准则”）的相关规定，新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）自2021年1月1日起执行新租赁准则。

本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

一、 会计政策变更的情况

1、会计政策变更的原因

财政部于2018年12月7日发布了新租赁准则，并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司对原采用的租赁会计政策进行相应调整。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的新租赁准则中的规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

公司根据财政部上述相关准则及通知规定，将自2021年1月1日起执行新租赁准则。

二、 本次会计政策变更的主要内容

1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

5、根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息；

6、根据新租赁准则，公司将原在长期待摊费用和预付款项中列支的已支付的租赁款（若有）重分类至使用权资产，并将应于一年以上支付的租赁款项确认为租赁负债，将应于一年以内支付的租赁款项确认为一年内到期的非流动负债。

三、 本次会计政策变更对公司的影响

公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，公司将在编制2021年年度及各期财务报告时，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2021年4月29日

新希望乳业股份有限公司

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-034

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

2021

第一季度报告