2021年首起借壳成功！

今年首次成功过会的借壳上市案例，终于出现。

4月28日晚间，证监会官网显示，上海强生控股股份有限公司（下称“强生控股”）、上海联明机械股份有限公司（下称“联明股份”）发行股份购买资产均获通过。

需要指出的是，强生控股的并购项目是2021年内首次成功过会的借壳上市，而联明股份则是首次并购被否后，再次推进重组项目。

上海外服借壳成功

具体来看，强生控股此次重组将分为股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分完成。

首先，上市公司控股股东久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。同时，强生控股拟以自身全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服100%股权的等值部分进行置换。置入资产与置出资产的交易价格差额部分由上市公司向东浩实业以发行股份的方式购买。上述三个步骤互为条件，同步实施。

其中，拟置出资产的交易价格为37.51亿元，拟置入资产的交易价格为68.08亿元。

此外，强生控股还拟向东浩实业非公开发行股份募集配套资金不超过9.61亿元，拟用于标的资产投资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得公司控制权。因此，此次重组实际上属于重组上市。

预案显示，上海外服成立于1984年，是上海市第一家市场化涉外人力资源服务机构，在中国人力资源服务行业排名领先。上海外服的客户群体包括服务的企业与员工，目前公司服务的客户企业数近5万家，其中约70%为外资企业，约30%为国有企业及民营企业；服务在岗员工人数近300万人，其中主要为管理层、白领阶层或专业技术人员。

对于本次收购，公告指出，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。除了提升上市公司盈利能力，本次并购重组还是上海国资改革的重要举措。截至本预案签署日，东浩实业持有上海外服100%股权，为上海外服的控股股东；东浩兰生集团持有东浩实业100%股权，为上海外服的实际控制人。东浩兰生集团由上海市国资委100%持股。对于本次收购，公告指出，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。除了提升上市公司盈利能力，本次并购重组还是上海国资改革的重要举措。截至本预案签署日，东浩实业持有上海外服100%股权，为上海外服的控股股东；东浩兰生集团持有东浩实业100%股权，为上海外服的实际控制人。东浩兰生集团由上海市国资委100%持股。

对于本次收购，公告指出，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

除了提升上市公司盈利能力，本次并购重组还是上海国资改革的重要举措。

截至当前，东浩实业持有上海外服100%股权，为上海外服的控股股东；东浩兰生集团持有东浩实业100%股权，为上海外服的实际控制人。东浩兰生集团由上海市国资委100%持股。

降价再收购

另一边，联明股份的并购之路并不顺利。

2020年，联明股份就宣布，公司拟收购联明包装100%股权，将联明包装的汽车零部件包装器具业务纳入上市公司体系，交易作价5.82亿元。

其中，联明包装由联明投资100%持有，而联明投资也是上市公司的控股股东。也就是说，联明股份本次收购的是“兄弟公司”。

但在2020年10月21日，联明股份收购联明包装100%股权的方案未获通过。当时，证监会并购重组委给出的审核意见为，上市公司未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量。

没有放弃的联明股份再次推进了本次收购。公司拟以发行股份的方式收购联明包装100%股权，总体评估值为5.49亿元。

此次交易完成后，联明股份将直接持有联明包装100%股权，并通过联明包装间接持有上海包装100%股权和烟台联驰100%股权。

可以看出，本次收购的交易价格较上次有所下降。此外，标的公司的增值率也发生了变化。

截至评估基准日2020年10月31日，联明包装合并报表的净资产账面价值为13230.38万元，评估值为54900万元，评估增值41669.62万元，增值率314.95%。而前次收购的增值率高达521.48%。

财务数据方面，2018年-2019年以及2020年前10个月，联明包装实现的营业收入分别为2.62亿元、2.85亿元、1.68亿元，净利润分别为4868.14万元、5051.09亿元、3865.63万元。

本次交易中，交易对方作出业绩承诺，2021年-2023年，公司实现的净利润分别不低于5130万元、5490万元、5730万元。

对于本次收购的意义，联明股份指出，本次交易实施后，上市公司将新增包装器具业务。一方面，该业务与现有的“物流服务业务”在上下游、业务互补方面具有较高的协同效应，使得上市公司在重组后具有提供覆盖物流产业上下游的服务能力；另一方面，也可与上市公司的汽车车身零部件业务进行整合，提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力。

记者 吴鸣洲

编辑 王莹

责任编辑 孙霄