天马轴承集团股份有限公司2021第一季度报告

天马轴承集团股份有限公司

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2021-043

2021

第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人武剑飞、主管会计工作负责人姜学谦及会计机构负责人(会计主管人员)陈莹莹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、原控股股东的资金占用归还及承诺履行情况

①截至2019年12月31日，公司通过债权债务抵销、代偿资产收购款、追认收购北京云纵信息技术有限公司股权交易、现金的方式，合计消除原控股股东资金占用本息共计184,524.53万元；②公司于2020年4月03日召开第六届董事会第四十八次（临时）会议和2020年4月23日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过相关资产收购的议案，交易对价共计24,064万元由喀什星河代公司或公司附属企业向出售方支付，以消除原控股股东资金占用资金。徐州睦德于2020年04月27日以现金方式代喀什星河偿还占用资金18,300万元，以上合计清偿42,346万元。关于违规借款-德清案件，2019年12月，步森股份向德清中小企业金融公司偿还款项3,000万元，并支付执行费用86,547.86元，依据法律规定及判决判定，步森股份就该等款项享有对公司的追偿权。2020年8月，公司收到步森股份出具的《放弃追偿承诺函》，其承诺无条件、不可撤销地放弃履行德清案项下清偿责任而对公司享有的全部追偿权利、权力或权益。步森股份放弃对公司的追偿，将相应减少公司在德清案项下的偿还义务额。根据徐州睦德出具的《承诺函4》，步森股份对公司放弃追偿的款项于徐州睦德实际履行日等额扣减其尚未履行的代偿义务额，即等额扣减本期应清偿其他违规借款3,000万元。③公司于2021年03月09日召开第七届董事会第十二次会议和2021年04月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过相关资产收购的议案，交易对价共计67,627.09万元由喀什星河代公司或公司附属企业向出售方支付，以消除喀什星河占用资金。同时审议出售资产相关议案，因杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）及其附属机构喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称“喀什基石”）不再为公司控制的附属机构，目前喀什基石涉及的原告卜丽君诉喀什基石等主体的股权转让纠纷案件（未决）的生效司法裁判不会对公司造成实际损失暨喀什基石因该等案件的败诉不会对公司形成资金占用，该等或有资金占用的情形业已消除。截至本报告披露日，相关资产已完成过户，且徐州睦德已向公司补充偿还现金345,252.08元。故公司原控股股东和原实际控制人对公司形成的已确认的资金占用金额已全部偿还完毕，并预先完成了前海汇能案及向发军案可能对公司造成的或有资金占用金额76,744,832.88元的清偿。原控股股东非经营性资金占用已全部按计划偿还完毕，详见本节“十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”。

2、参与设立南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）

报告期内，公司控股子公司北京热热文化科技有限公司（简称“热热文化”）作为有限合伙人与管理合伙人上海翎贲资产管理有限公司（简称“上海翎贲”）及其他有限合伙人签署《南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）。该合伙企业认缴出资总额5,700万元，其中热热文化认缴出资额500万元，出资比例为8.77%。截至本报告披露日，合伙企业的所有合伙人进行了实缴出资，募集资金总额共计为5,610万元，其中6名有限合伙人实缴出资共计5,600万元，普通合伙人实缴出资10万元。本事项详见公司于2020年1月8日披露的《关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告》（公告编号：2020-001）。

3、参与设立南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业（有限合伙）

公司附属机构徐州正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称“徐州正隆”）作为有限合伙人与管理人暨普通合伙人上海翎贲及其他有限合伙人签署《南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同设立南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业（有限合伙）。该合伙企业认缴出资总额为2,200万元，其中徐州正隆以自筹资金认缴出资额400万元，出资比例为18.18%；该合伙企业将以股权投资形式投向3D感知、物联网、人工智能等相关领域的高科技产业和技术应用企业，重点关注具有核心竞争力的优质标的或项目。截至本报告披露日，合伙企业的所有合伙人进行了实缴出资，募集资金总额共计为2,100.6万元。本事项详见公司于2020年2月24日、2020年3月19日披露的《关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告》（公告编号：2020-008）、《关于合资设立股权投资合伙企业的进展公告》（公告编号：2020-021）。

4、控股股东名称变更事项

经睢宁县行政审批局核准，控股股东企业名称由徐州乾顺承科技发展有限公司变更为四合聚力信息科技集团有限公司，其注册资本变更为100,000万元整，法定代表人变更为陈友德，公司住所变更至住所：睢宁县官山镇工业集中区28号厂房。本事项详见公司于2020年3月8日披露的《关于控股股东名称变更的公告》（公告编号：2020-018）。

5、原持股5%以上股东喀什星河减持计划实施进展

原持股5%以上股东喀什星河创业投资有限公司因与方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）间的股票质押式回购交易业务违约纠纷，方正证券通过杭州市中级人民法院的强制执行，将于2021年1月4日-2021年7月3日以集中竞价方式或大宗交易方式强制减持喀什星河持有的本公司股份不超过3,175万股（占本公司总股本比例2.64%）。截至2021年4月5日，前述减持计划的减持时间过半，喀什星河已累计减持8,080,200股，占公司总股本的0.6724%。本事项详见公司于2020年12月11日、2021年4月6日披露的《关于持股5%以上股东存在被动减持公司股票风险的预披露公告》（公告编号：2020-152）、《关于股东减持计划减持时间过半的进展公告》（公告编号：2021-025）等相关公告。公司董事会将持续关注后续减持进展并及时履行信息披露手续。

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、对2021年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。