国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

特别提示

一、本次非公开发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

二、本次新增普通股份的发行价格3.61元/股，新增普通股份数量为1,441,376,398股，发行对象为国家能源集团。

三、2021年4月19日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《股本结构表（含在途股份）》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次增发的1,441,376,398股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

四、本次新增股份的上市日为2021年4月28日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

五、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。

六、本次发行完成后，公司总股本将增加至2,549,660,478股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例10%以上，上市公司股权分布仍满足《股票上市规则》有关股票上市条件的规定。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

释义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司向国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力100%股权。

（二）募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过120,000.00万元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即332,485,224股。

本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司国有股权监督管理办法对发行价格另有规定，须同时遵守相关规定。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、标的资产评估作价情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年9月30日，根据中企华出具的“中企华评报字（2020）第1552号”《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元

本次交易的交易价格以中企华出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的评估价值为基础，经交易双方友好协商，确定以上述评估价值612,161.04万元为本次交易标的资产之交易价格。

三、本次重组交易对方及对价支付方式

本次重组购买湖北电力100%股权的交易对方为国家能源集团。

本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的85%即520,336.88万元以发行股份的方式支付，交易作价的15%即91,824.16万元以现金的方式支付。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2019年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核通过后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方国家能源集团，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

1、本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更

为深入践行能源革命、保障国家能源安全、推进国有资产战略性重组和供给侧结构性改革，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的要求，经国务院国资委于2017年8月25日印发的《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）批准，国电集团与神华集团实施联合重组，神华集团更名为国家能源集团，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。重组后，国家能源集团将承继取得国电集团直接持有的上市公司股份，成为上市公司的控股股东。

2018年2月5日，国家能源集团与国电集团签署《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》；2018年8月，协议约定的集团合并交割条件已全部满足，上市公司控股股东由国电集团正式变更为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国资委，控制权未发生变化。

2、本次交易不会导致公司实际控制人发生变更

本次交易前，公司实际控制人为国务院国资委，本次交易系向公司控股股东国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的国电湖北电力有限公司100%股份，交易完成后，公司实际控制人未发生变更。

综合上述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、发行股份及支付现金购买资产的情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量

本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行普通股购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。

2、发行价格的确定及调整

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。

本次购买资产的普通股发行价格选为3.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日长源电力股票交易均价的90%，且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值（经除权除息调整，下同）。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行对象

本次股份发行对象为交易对方国家能源集团。

（五）股份锁定期安排

国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

本次重组结束后，国家能源集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由国家能源集团享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由国家能源集团承担。

上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

六、募集配套资金

（一）募集配套资金的情况

本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过120,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即332,485,224股。

本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。待本次重组取得中国证监会核准文件后，上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司国有股权监督管理办法对发行价格另有规定，须同时遵守相关规定。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）募集配套资金的用途

上市公司本次募集配套资金总额不超过120,000.00万元，具体的用途如下表所示：

单位：万元

若募集资金未获批准或虽获批准实施但金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次重组方案已经获得上市公司第九届董事会第八次会议、第十三次会议、第十四次会议审议通过；

2、本次重组涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；

3、本次重组方案已经获得交易对方内部决策通过；

4、本次交易方案已经获得国务院国资委批准；

5、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；

6、本次交易已经国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查通过；

7、本次交易已取得中国证监会的核准。

截至本报告书摘要出具日，本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。

二、本次交易实施情况

（一）资产过户情况

截至本报告书摘要出具之日，标的公司湖北电力因本次交易涉及的公司形式变更事项已完成，股权过户事宜已履行了工商变更登记手续。2021年4月2日，湖北电力100%的股权过户至长源电力名下的工商变更登记手续已办理完毕，并取得所在地公司登记机关核发的《营业执照》。本次工商变更登记完成后，湖北电力成为长源电力全资子公司，持有其100%的股权。

（二）发行股份及支付现金购买资产验资情况

2021年4月7日，中审众环对长源电力本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（众环验字【2021】0200011号）。根据上述验资报告，湖北电力已完成工商变更登记手续，湖北电力100%股权已过户至长源电力名下。本次股份发行完成后，长源电力注册资本及实收资本（股本）由1,108,284,080元变更为2,549,660,478元。

（三）新增股份登记上市情况

2021年4月19日，长源电力收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向国家能源集团非公开发行1,441,376,398股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入长源电力的股东名册。长源电力本次新增股份数量为1,441,376,398股（其中限售流通股数量为1,441,376,398股），长源电力的总股本变更为2,549,660,478股。该次股份的上市日期为2021年4月28日。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息有实质性差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书摘要出具之日，长源电力董事、监事、高级管理人员尚不存在因本次重组而发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书摘要出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其关联方占用的情形，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2020年12月24日，上市公司与国家能源集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，上市公司与国家能源集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议》。

截至本报告书摘要出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定。

（二）相关承诺的履行情况

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

截至本报告书摘要出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，相关各方未出现违反相关承诺事项的情况。

七、本次交易后续事项

1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向交易对方支付现金对价；

2、公司尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过120,000.00万元，并办理新增股份登记及上市手续。该等事项不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果；

3、公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对湖北电力过渡期的损益等净资产变动情况进行专项审核，并根据专项审计结果确定归属于上市公司的期间损益金额；

4、公司尚需向工商行政管理机关办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更/备案手续，公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

5、相关各方在本次交易过程中签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。

第三节 本次交易新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2021年4月19日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《股本结构表（含在途股份）》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次增发的1,441,376,398股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份数量及价格

本次发行股份购买资产新增股份数量及价格情况如下：

发行股票数量：1,441,376,398股人民币普通股（A股）

发行股票价格：3.61元/股

发行股票性质：限售条件流通股

三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称：长源电力

证券代码：000966

上市地点：深圳证券交易所

四、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市日为2021年4月28日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易涉涨跌幅限制。

五、新增股份的限售安排

国家能源集团在本次重组中以资产认购取得上市公司非公开发行的股份，自发行结束日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

本次重组结束后，国家能源集团基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

第四节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为1,108,284,080股。以股份发行价格3.61元/股计算，公司将发行1,441,376,398股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股份价格尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

三、本次交易不会导致公司控制权发生变化

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，国家能源集团合计持有上市公司1,855,817,730股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的72.79%，国家能源集团仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

四、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易后，社会公众股占总股本的比例不低于10%，股权分布仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

五、本次交易对公司主要财务指标的影响

根据上市公司2019年年度报告、2020年第三季度报告，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环阅字（2020）020035号”《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响（不考虑配套融资）如下：

单位：万元、元/股

上市公司2019年度、2020年1-9月基本每股收益分别由交易前的0.5170元/股、0.2052元/股变动为0.3656元/股、0.3438元/股；上市公司2019年度、2020年1-9月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别由交易前的0.5480元/股、0.1888元/股变动为0.3265元/股、0.2214元/股。上市公司2019年基本每股收益被摊薄，2020年1-9月基本每股收益提升。

根据上市公司2019年年度报告，上市公司2019年实现归属于母公司净利润572,988,266.86元，发行完成后，上市公司总股本为2,549,660,478股，若不考虑合并标的公司对上市公司利润的影响，上市公司2019年调整每股收益为0.2247元/股。

六、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为电力、热力的生产和销售。标的公司主营业务为电力、热力的生产和销售。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。

第五节 本次发行相关机构

一、独立财务顾问

（一）长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王承军

地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

电话：021-61118978

传真：021-61118973

项目主办人：朱孝新、张新杨、武石峰

项目协办人：鲁冠璋

（二）天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

电话：027-87618889

传真：027-87618863

项目主办人：崔伟、熊宇巍

项目协办人：陈智、刘宇飞

二、法律顾问

机构名称：湖北大纲律师事务所

负责人：刘敏

地址：湖北省武汉市武昌区中北路126号德成中心裙楼4层

电话：027-87838885

传真：027-87838885

经办律师：黄琼、徐金雯

三、审计机构

机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：石文先

地址：武汉市武昌东湖路169号众环大厦

电话：027-86791215

传真：027-85424329

签字注册会计师：闫丙旗、杜高强

四、资产评估机构

机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：权忠光

地址：北京市东城区青龙胡同35号

电话：010-65882855

传真：010-65882651

签字注册资产评估师：石一兵、梁建东