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龙湖地产吴亚军离婚,家族信托成财产隔离器

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  “爱情归爱情,事业归事业”,相信这句话最能体现出龙湖集团掌门人吴亚军的风格和特征。

  白手起家的吴亚军,从创设龙湖地产之初,到使龙湖地产荣获中国房地产第7和入选“福布斯亚太地区最佳上市公司50强”等荣誉,除了凭借其优异的经营能力和长远眼光,更得益于她将爱情与事业互不掺杂的做法。

  在龙湖地产赴香港上市成功后,吴亚军和前夫蔡奎于2012年11月20日离婚。虽然吴亚军因此失去中国女首富地位,但整个过程处理得相对平顺,对企业的影响也在控制之中。这恰恰显示了吴亚军在婚姻风险防范及管控方面的智慧。企业上市前将所持龙湖地产股份放入信托,并与蔡奎达成协议,最终将离婚事件给企业带来的影响降至最小,值得许多企业家参考。

  管理财富

  早在2007年11月,吴亚军蔡奎在开曼群岛上注册了龙湖地产的空壳公司。而龙湖地产的股权由两家注册于英属维尔京群岛的公司持有,分别为Charm Talent以及Precious Full。

  到2008年1月,吴亚军与蔡奎在英属维尔京群岛又注册了一个名为Long for Investment的公司,该公司股权由龙湖地产100%控股。

  Long for Investment收购了嘉逊发展的全部已发行股本。Long for Investment收购了嘉逊发展之后,又将股权分别转让给Charm Talent 和Precious Full。

  几乎与此同时,吴亚军蔡奎将上述两家公司持有的股权再次进行了转让。吴亚军将Charm Talent所持有的所有嘉逊发展的股份交付给Silver Sea,结算为吴氏家族信托;而蔡奎也将Precious Full所持有的全部嘉逊发展股份转让给Silver land,结算为蔡氏家族信托。两个信托均由HSBC International Trustee(下称“汇丰信托”)为受托人。


  在2009年,龙湖地产的招股说明书在提及上述两笔信托持股时,就对持有人采用了“吴女士与蔡先生”持股的表述方式。虽然这种预设“分家”路径及财产分割方案的招股说明书,当时并未引起外界关注,但是这一股权结构为二者分家铺好后路。

  2012年11月吴亚军离婚消息传出时,资本市场持续回响,龙湖地产股价当日跌幅达到4.2%,让一些香港投资者开始关注龙湖地产债务违约的风险。

  为避免龙湖大批股份落在第三方手上,维护公司的利益,吴亚军与蔡奎签署协议书,由她暂时掌管属于蔡奎的大约28%的股权,从而保证行动一致,避免龙湖地产的违约风险。龙湖地产也作出回应:作为大股东,吴亚军和蔡奎二人已就未来继续保持一致行动,维护公司权益达成共识,这次股权变动不会引发债务违约问题。

  自上市时起,吴亚军和蔡奎的股权就一直分属两个信托持有,且蔡奎从未在公司担任职务,故即使离婚也不会涉及公司股权变动,亦对公司运营没有影响。信托作为独立财产,在离婚时不视为夫妻共有,不需要分割。

  2012年,当年中国女首富、龙湖地产主席吴亚军和丈夫蔡奎离婚,但出乎所有人的意料,企业股价的剧烈震荡并未发生在龙湖地产身上,在短暂小幅下滑之后,市场消化了对事件的负面影响,股价很快就反弹到与事前持平。究其原因,就在于信托持股的机制设计。

  财富的平稳传承

  有了股权分割的经验,吴亚军更驾轻就熟。为了将财富完整传承给女儿,她把上市公司股份全部放到了女儿设立的家族信托中。

  Charm Talent持有龙湖集团控股权益, Charm Talent为Silver Sea的全资附属公司,而Silver Sea是汇丰信托作为母亲信托的受托人身份全资拥有的公司。

  母亲信托的受益对象为吴亚军的若干家族成员,包括吴亚军的女儿。此次汇丰信托告知龙湖集团,吴女士的女儿作为设立人成立了女儿信托,并委任汇丰信托为受托人,于2018年11月21日将Silver Sea的全部已发行股本,由母亲信托分派予女儿信托。

  继分派后,Silver Sea的全部已发行股本,由汇丰信托以其作为女儿信托的受托人身份全资拥有。这样,女儿信托便间接持有了龙湖已发行股本总额约43.98%。下图描绘分派前后Charm Talent的股权架构:


  资产分派之后,吴亚军仍将担任为龙湖集团董事局主席兼执行董事。据了解,吴亚军的女儿无条件承诺及保证促使Charm Talent根据吴亚军的指示行使Charm Talent所持龙湖集团股份的投票权。所以,吴亚军仍继续实际控制龙湖集团。

  案例启示:

  掌舵人吴亚军离婚对于龙湖地产并未产生实质性的影响,得益于吴亚军在公司上市前就已经预设了“分家”的路径,和丈夫蔡奎分别设立了家族信托,并将公司的股权注入其中,信托作为独立财产,在离婚时不视为夫妻共有,不需要分割,即使离婚也不会涉及公司股权变动,亦对公司运营没有影响。

  在成功阻断离婚风波对公司的影响后,吴亚军又将公司股权全部转让给女儿,由于吴亚军和女儿的家族信托受托人都是同一家信托公司,转让时无需改变上市公司的控股架构,股份由吴氏信托分派到女儿信托中即可,不必真正分割股权,灵活且保护了家族资产完整性。吴亚军虽然放弃了所有权,但是保留了对上市公司控制权。

  这样,吴亚军通过吴氏家族信托安排,对其持有的龙湖最终权益,进行了所有权、控制权、经营权及收益权的再配置,既享有了家族信托的基于财产隔离所带来的所有功能,又没有影响到家族的最终权益。

  这是一个有态度的,

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