企业收到《税务检查通知书》，应如何应对？

一、真实案例

客户A公司在其正常经营过程中收到上海市税务局第*稽查局（以下简称“上海某稽查局”）发来的《税务检查通知书》，通知A公司其将对A公司2018年1月1日至2019年12月31日期间的涉税情况进行检查。

经A公司与上海某稽查局沟通得知，该局因分别收到甲市某稽查局和乙市某稽查局发送的《税收违法案件协查函》而欲对A公司进行税务检查。

根据甲市某税务稽查局发给上海某稽查局《税收违法案件协查函》，该局正在对B企业进行发票违法检查。而A公司作为与B公司业务合作的供应商，是涉案发票的开票方，因而请上海某稽查局对此业务协查。

根据乙市某稽查局发给上海某稽查局《税收违法案件协查函》，乙市税务局正在对C企业进行发票违法检查。C企业为A企业的供应商，因此乙市某稽查局请上海某稽查局对A企业作为受票方的业务进行协查。

二、此类税务稽查的关注重点及企业应对难点

（一）此类税务稽查的关注重点

税务稽查主要有选案、检查、审理、执行四个环节，企业收到《税务检查通知书》，说明稽查已经进入检查环节，该环节是收集、固定证据阶段，对整个案件的走向有着至关重要的作用。对于发票违法的检查，稽查局主要关注如下证据：

1.涉案企业发票开具或取得情况及证据；

2.涉案企业资金流情况及证据，包括是否存在资金回流情况等；

3.核查涉案企业货物（劳务、服务）流情况及证据，包括业务的真实性、具体业务内容，发票开具依据等；

4.涉案企业生产经营真实性及证据，主要核查企业是否具备相应的服务能力。

因发票违法最大的问题在于虚开。根据《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条 任何单位和个人不得有下列虚开发票行为：

（一）为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；

（二）让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；

（三）介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。

因此，无论是对开票方还是受票方进行检查，税务机关关注的核心都在于“实际经营业务的真实性”，其中包括发票对应的业务是否真实、发票开具内容是否符合业务的实际情况、发票的开具价款与实际提供的服务是否相匹配、是否有相应的证据能够证明等，上述问题成为此类税务稽查的关注重点。

（二）企业应对难点

如被核查的发票对应的业务确为真实业务的，公司在接受税务检查时仍可能面临下述难题：

1.合同履行情况管理混乱，资料档案管理欠缺，难以在税务机关要求的时限内提供材料；

2.因公司人员离职，现有人员对当时业务情况并不了解，对相关业务情况难以作出说明；

3.公司业务人员、财务人员欠缺发现合同履行证据的能力；

4.因项目复杂等因素，合同履行的材料散见于企业多个部门，公司相关人员欠缺将多部门的资料转化为条理清晰、论证充分、足以回应税务稽查部门的书面文本的能力；

5.因经验及专业性的缺乏，在应对时间紧迫的情形下，即便合同履行情况管理及资料档案管理相对完善，仍难以保证应对质量。此外，如公司相关人员欠缺区分必要材料与非必要材料的能力，存在过度提交材料暴露潜在风险等不利的可能性。

三、税务律师可以提供的服务

本案中，我们提供了下述服务：

（一）充分了解案情、梳理案情

首先，我们要求客户A公司提供了关于两笔业务的全部资料，包括但不限于：

1.企业收到的税务文书；

2.业务及财务资料，如合同、发票、收付款单据、服务过程及成果的相关证据等；

3.纳税申报表、财务报表、审计报告等；

4.企业已向税务局提供的情况说明材料等。

其次，我们在最大限度地了解案件事实的基础上，将书面材料进行了分类整合，最大程度复原了两笔业务的真实情况。在梳理过程中我们不仅就业务本身问题与客户进行沟通核实，也对税务检查中将面临的潜在风险点向客户进行提示说明。最后制定了应对方案并协助客户按照税务机关要求准备了完整的证据材料。

（二）协助客户与税务机关进行沟通、提交材料

在检查过程中，我们接受客户委托积极介入与税务机关的沟通，对案件的进展起到了非常重要的作用。

第一，在检查材料提交之前，税务律师与办案人员进行沟通可以更好的了解案件的具体情况，知晓企业应当注意的重点，以协助客户对检查应对做好更加充分的准备。

第二，从专业角度看，税务律师与办案人员进行沟通往往能够快速、有效抓住稽查人员的关注点和相关要求，能够简单、直接将相关业务的信息传达至税务稽查人员，沟通效果往往更好、更高效，甚至可能直接起到简化流程的效果。如在该案中，律师在提交材料前与税局进行了预沟通，让办案人员提前了解到了公司该笔业务的实际情况，最终税务办案人员只要求客户提交书面材料即可，无需再进行现场面谈步骤，大大便利了客户。

第三，能够更及时了解案件目前所处的进程、定性及可能的走向，及时反馈以利于客户节省对此案的投入精力。

本案中，最终因为情况说明材料清晰，证据材料充分，最终得以“无问题结案”。客户在本案的处理过程中，因为税务律师的专业帮助节省了大量的时间和精力，且客户认为通过税务律师处理取得了比自己处理更好的效果。

（三）做好复议、诉讼的救济准备

因为每个稽查案件都是经过税局选案部门对案源信息采取计算机分析、人工分析、人机结合分析等多重方法进行结合筛选而来，通常情况下税收违法嫌疑较大的才会被确定为待查对象。

且根据《税务稽查工作规程》第五十五条第一款，审理部门可作出四种处理决定：

①有税收违法行为，应当进行税务处理；

②有税收违法行为，应当进行税务行政处罚；

③税收违法行为轻微，依法可以不予税务行政处罚；

④认为没有税收违法行为。

因此一旦企业被选为稽查对象，即便有税务律师的提前介入帮助企业降低绝大部分法律风险，但由于业务本身存在问题等原因仍旧存在被税务机关做出处理、处罚决定的可能。因此后续的救济措施就显得尤为重要，税务律师可以继续提供包括税务行政处罚听证、税务行政复议、税务行政诉讼等法律服务，最大程度上的为企业争取权益，减少损失。

（四）税务合规咨询

在律师对客户公司该专项检查进行调查过程中，如发现其他涉税风险，可与企业进行进一步的沟通提示，帮助企业进行税务健康检查及合规培训，防范潜在的税务风险。

综上，企业如在经营期间遭受税务稽查，切勿盲目自行应对，应及时寻求专业税务律师帮助，借助外脑力量，制定成熟的应对方案，提高应对效率，最大程度地降低相应风险，争取以“提交充分的书面材料”之方式实现“无问题结案”的最好效果。

作者：崔岩双律师/上海星瀚律师事务所