西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2021-023

西安曲江文化旅游股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会第二次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

2、会议通知和材料于2021年4月10日以传真和邮件方式发出。

3、会议于2021年4月21日以通讯表决方式召开。

4、会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

5、会议由董事长杨进女士主持。

二、董事会会议审议情况

审议并全票通过了公司关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权的议案。

公司独立董事对该议案的独立意见为：

公司以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权，有助于公司产业进一步拓展，实现文化、旅游和体育产业的融合发展，提高公司核心竞争力。本次交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

同意公司关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权的议案。

详细情况请参见公司关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权的公告（编号：临2021-025）。

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

2021年4月21日

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2021-024

西安曲江文化旅游股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、西安曲江文化旅游股份有限公司第九届监事会第二次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

2、会议通知和材料于2021年4月10日以传真和邮件方式发出。

3、会议于2021年4月21日以通讯表决方式召开。

4、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

5、会议由监事会主席周德嘉先生主持。

二、监事会会议审议情况

审议并全票通过了公司关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权的议案。

公司以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权，有助于公司产业进一步拓展，实现文化、旅游和体育产业的融合发展，提高公司核心竞争力。本次交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司监事会

2021年4月21日

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2021-025

西安曲江文化旅游股份有限公司

关于以增资及股权转让方式

收购无锡汇跑体育有限公司

55%股权的公告

重要内容提示：

● 公司拟与上海长臻信息技术中心（以下简称：长臻信息）、臻征（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：臻征信息）、孚时投资管理（上海）有限公司（以下简称：孚时投资）及李长征签订《关于无锡汇跑体育有限公司之投资协议》（以下简称：《投资协议》）。

根据正衡房地产资产评估有限公司（以下简称：正衡评估）出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2020年5月31日），无锡汇跑体育有限公司（以下简称：无锡汇跑）100%股权的评估值为12,694.13万元。经交易各方协商确定，无锡汇跑 55%的股权作价为 6,875 万元。

根据《投资协议》的约定，公司以现金方式出资1,250万元认缴无锡汇跑新增注册资本1,111,111.11元（即无锡汇跑增资后10%股权），并以现金方式出资5,625万元购买长臻信息、臻征信息、孚时投资所持有的无锡汇跑总计500万元注册资本（占无锡汇跑45%股权）。本次交易完成后，公司将持有无锡汇跑55%股权，无锡汇跑将成为公司合并报表范围内的控股子公司。

● 针对本次交易，李长征、长臻信息、臻征信息（以下简称：业绩承诺方）承诺，无锡汇跑 2021 年、2022 年、2023年及2024年四个完整的财务年度期间经审计实现的年度净利润，分别不低于人民币800万元、900 万元、1200 万元、1600万元，总额不低于人民币 4500 万元。若无锡汇跑业绩承诺期内任意年度实际净利润未能达到承诺净利润，业绩承诺方将按照《投资协议》约定进行盈利补偿等。

● 本次交易事项已经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。

● 相关风险提示

估值风险。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，可能导致出现标的股权的估值与实际情况不符的情形。

业绩承诺风险。由于无锡汇跑承诺业绩存在不可测因素，可能导致业绩承诺存在无法按期实现的风险。

商誉减值风险。本次交易完成后公司将会确认商誉，如无锡汇跑未来经营中不能较好地实现收益，存在商誉减值迹象，可能导致公司存在计提商誉减值风险。

一、本次交易概述

为做大做强公司现有核心产业规模，探索和开拓新的产业领域，公司紧抓文旅融合的契机，积极实施战略投资并购，实现“文化+旅游+体育”的融合发展，公司拟与长臻信息、臻征信息、孚时投资及李长征签订《投资协议》。根据正衡评估出具的《资产评估报告》（正衡评报字［2020］第298号），截至评估基准日（2020年5月31日），无锡汇跑100%股权的评估值为12,694.13万元。经交易各方协商确定，无锡汇跑 55%的股权作价为 6,875 万元。

根据《投资协议》约定的条款和条件，公司以现金方式出资1,250万元认缴无锡汇跑新增注册资本1,111,111.11元（即无锡汇跑增资后10%股权），并以现金方式出资5,625万元购买长臻信息、臻征信息、孚时投资所持有的无锡汇跑总计500万元注册资本（占注册资本比例45%）。

公司以增资及股权转让方式收购无锡汇跑55%股权完成后，无锡汇跑将成为公司合并报表范围内的控股子公司。

1、增资无锡汇跑交易基本情况

公司以现金方式出资1,250万元用于认缴无锡汇跑本次交易全部新增注册资本即1,111,111.11元，溢价出资款11,388,888.89元记入无锡汇跑资本公积金。上述增资完成后，无锡汇跑的注册资本由10,000,000.00元增加至11,111,111.11元。

（1）增资前无锡汇跑股权结构

（2）增资后无锡汇跑股权结构

（3）增资款用途

本次增资款将全部用于无锡汇跑的主营业务，具体如下：

2、以股权转让方式收购无锡汇跑45%股权

为取得无锡汇跑的控制权，本次增资完成后，各方以正衡评估就无锡汇跑100%股权于基准日出具的《资产评估报告》（正衡评报字［2020］第298号）确认的评估值为基础，协商确定标的股权的交易价格为5,625万元。

该金额系根据无锡汇跑100%股权于交易基准日的评估值12,500万元计算。按照标的股权定价12,500万元×10.5%，公司向长臻信息购买的标的股权的转让价款为1,312.50万元；按照标的股权定价12,500万元×26%，公司向臻征信息购买的标的股权的转让价款为3,250万元；按照标的股权定价12,500万元×8.5%，公司向孚时投资购买的标的股权的转让价款为：1,062.50万元。

标的股权及转让对价的明细如下表所示：

上述股权转让完成后，无锡汇跑的股权结构如下表所示：

二、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、公司名称：无锡汇跑体育有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、注册地址：无锡市太湖新城金融二街1号第7层南侧

4、法定代表人：李长征

5、注册资本：1000万人民币

6、经营范围：体育项目组织服务（不含高危体育项目）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机系统集成；会务服务；展览展示服务；计算机软硬件、体育用品、文具用品、服装的销售；设计、制作、代理及发布各类广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：体育经纪人服务；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、无锡汇跑核心业务情况

无锡汇跑是同时全案运营大型路跑赛事和越野跑赛事的运营公司。核心业务主要包括赛事运营、汇跑商旅、汇跑商城、商旅服务、商城、赛事技术服务等。

无锡汇跑成立于 2014 年 11月，是专注于马拉松赛事承办及运营的专业公司，并于 2018 年取得江苏省高新技术企业称号。无锡汇跑主办了众多国内知名体育赛事，其中包括无锡国际马拉松、西安国际马拉松、义乌国际马拉松、 TNF100 越野跑系列赛等近 70 场赛事。无锡汇跑定位于参与型体育赛事综合服务商，致力于参与型体育赛事的开发及拓展，专注运营品牌赛事，努力打造自主IP赛事。

8、无锡汇跑主要财务数据

单位：万元

无锡汇跑2017～2018年度财务数据已经江苏悦通会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2019年度、2020年5月31日的财务数据已经希格玛会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）无锡汇跑的评估及定价情况

1、评估情况及交易定价

公司以增资及股权转让方式收购无锡汇跑55%股权事宜。公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对无锡汇跑股东全部权益价值进行了评估，根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（正衡评报字［2020］第298号），以2020年5月31日为评估基准日，无锡汇跑资产账面价值为4,932.92万元，负债账面值为 4,102.40万元，净资产账面价值为830.52万元，股东全部权益价值评估值为 12,694.13万元。

经公司与本次交易各方协商确定，无锡汇跑 55%的股权本次交易作价为 6,875万元。

2、评估方法的选用及溢价收购的原因

（1）评估方法的选用及原因

本次评估按照《资产评估基本准则》《资产评估执业准则一一企业价值》《企业国有资产评估报告指南》要求，由于在国内公开交易市场及同行业上市公司中很难找到在业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与无锡汇跑相类似的三个以上可比企业，因此本次评估不具备采用市场法进行评估的条件，故采用资产基础法、收益法作为本次评估的方法。

本次评估对无锡汇跑公司以2020年5月31日进行评估，评估过程中，预测期的收入按照企业收入类型划分分别进行预测。

〈1〉与赛事相关的赛事服务收入、赛事报名费收入，以上2类收入受企业经营的赛事口碑及赛事知名度、影响度较大。未来该2类业务收入，参照历史情况，并考虑企业运营能力及赛事口碑，赛事服务收入考虑15%的增长；赛事报名费收入，考虑无锡马拉松2020年报名费上涨了25%，并考虑了该收入受赛事规模、赛事场地的制约，未来期考虑15%增长。其中2020年后半年受疫情影响，前半年赛事基本推迟，部分赛事取消。根据无锡马拉松组委会发布的公告，无锡马拉松重新举办时间定为2020年11月1日，本次评估2020年该类收入中只考虑无锡马拉松赛事带来的收入，2021年收入及其以后年度在2019年的基础上考虑相应幅度的增长；

〈2〉销售货物收入：主要是销售赞助商合作伙伴的产品、赛事衍生品的收入。历史期增长速度较快，且2020年前5个月销售收入大幅上涨，未来期结合市场前景、公司发展规划以后年度增长10%。

〈3〉赛事商旅收入：依托参与型赛事特点，为参赛人员提供的住宿、交通等服务。该收入类型未来期基于历史期水平，2020年后半年受疫情影响，暂不考虑该收入，以后年度考虑5%的增长。

〈4〉技术支持计时咨询服务收入与技术支持赛事报名费收入：依托自有赛事平台（爱汇跑），为第三方赛事运营机构提供计时服务、提供报名费平台服务。2020年后半年受疫情影响，暂不考虑该收入，以后年度技术支持计时咨询服务收入保持历史期水平不变；技术支持赛事报名费收入未来期结合市场前景、公司发展规划逐年上涨。

未来收入预测表

单位：元

毛利率的确定主要分析企业历史期毛利率情况，分析企业目前已成熟的赛事毛利率变动情况，并结合赛事运营公司的行业特点，分析与企业收入类型相似的上市公司中体产业集团股份有限公司中的收入类型赛事管理及运营的毛利率变动情况，综合确定以企业历史毛利率为基础，未来期考虑一定的增长。

企业未来营业成本预测表

单位：元

注：2020年下半年收入只确认了销售收入与无锡马拉松赛事带来的收入，故2020年成本按照相应收入类型的毛利率确认。

折现率的确定。企业业务主要为赛事运营公司，由于无法找到企业业务类型相似、规模相似的3家上市公司，故本次评估对折现率采用风险累加法确定。

项目政策风险：汇跑体育作为赛事运营公司，城市比赛最终拥有权在政府部门，需通过一定的竞争拿到城市赛事运营权，受政府政策的影响较大，取3%；

项目建设风险：赛事运营公司，不需要建设相关项目作为载体进行运营，故不存在项目建设风险，取0%；

项目运营维护风险：赛事运营对公司的收入及市场口碑起到决定性的因素，运营方式、运营成本及市场竞争等因素影响，均造成一定的运营维护风险，取3%；

项目财务风险：公司在前期先收取报名费及赞助费，用于赛事运营中，故资金压力不大，财务风险较小，取0.5%。

以上得出此次评估折现率Re：

评估报告预测期与企业已实现的历史数据差异主要为2020年收入的预测。主要原因为2020年受新冠疫情影响，前半年赛事基本推迟，部分赛事取消。本次评估对于2020年收入的预测，基于评估报告出具前，已明确公布马拉松赛事重新举办时间确认了举办无锡马拉松赛事的相关收入。

（2）溢价收购的原因

〈1〉本次公司以增资及股权转让方式收购无锡汇跑55%股权事宜，聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对无锡汇跑股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（正衡评报字［2020］第298号），评估方法的选择和评估技术是恰当的。

《资产评估报告》基于无锡汇跑历史经营数据，结合行业发展趋势，对未来收入、经营毛利率等核心经营指标的预测是合理的，客观的。

（历史期收入逐年增长，平均增长幅度 20%以上，预测期2021-2024年维持13%的增长率，以后年度保持不变；2017 年-2019 年历史期平均毛利率为 19.34%，预测期逐年增加至24%，但仍然显著低于公开可查询的中体产业、智美体育30-35%的毛利率水平）

〈2〉与体育相关的大健康产业，越来越受到消费者关注，市场规模不断增长，未来收益预期良好，一直是资本市场的热点。如：中体产业（600158）2016-2018年PE为462,108,118，依据《中体产业研究报告》，2019-2021年预计对应PE为74，54，40倍。

〈3〉无锡汇跑从事马拉松赛事运营业务，属于体育服务行业，未来发展前景广阔。

〈4〉无锡汇跑多年运营经验缔造出马拉松赛事的高品质，良好的口碑，提高了参赛选手的粘性，为无锡汇跑构建出马拉松赛事运营的业务壁垒。同时，无锡汇跑还拥有自主赛事的IP优势提升了未来盈利能力。

〈5〉无锡汇跑具有极强的市场化能力。

〈6〉无锡汇跑具有线上、线下融合优势，在发展线下赛事的同时也兼顾线上平台，其开发和运营的赛事服务平台，是马拉松赛事的主要报名入口之一。

3、权属状况说明

截至本公告披露之日，无锡汇跑及其股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。

三、股权转让方基本情况

（一）上海长臻信息技术中心

1、公司类型：个人独资企业

2、注册地址：上海市金山工业区广业路585号1幢2楼2528室

3、投资人：李长征

4、注册资本：10万

5、经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；体育竞赛组织；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海长臻信息技术中心与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（二）臻征（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）

1、公司类型：有限合伙企业

2、注册地址：上海市金山工业区广业路585号1幢2楼2526室

3、执行事务合伙人：李长征

4、注册资本：10万

5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；体育竞赛组织；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

臻征（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（三）孚时投资管理（上海）有限公司

1、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

2、注册地址：上海市虹口区四平路421弄107号Q215室

3、法定代表人：王丽云

4、注册资本：2050万人民币

5、经营范围：投资管理，资产管理。

孚时投资管理（上海）有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

四、《无锡汇跑体育有限公司之投资协议》主要条款情况

（一）交易主体

甲方：西安曲江文化旅游股份有限公司

乙方：上海长臻信息技术中心

丙方：臻征（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）

丁方：孚时投资管理（上海）有限公司

戊方：李长征

（二）交易价格

公司以现金1,250万元认缴无锡汇跑1,111,111.11元新增注册资本，其中1,111,111.11元进入注册资本，11,388,888.89元记入资本公积金。同时，公司以现金1,312.50万元受让长臻信息所持有无锡汇跑10.50%的股权；以现金3,250万元受让臻征信息所持有无锡汇跑26.00%的股权；以现金1,062.50万元受让孚时投资所持有无锡汇跑8.50%的股权。以上合计，公司以6,875万元以增资及股权转让方式收购无锡汇跑55%的股权。

（三）增资价款与股权转让价款的支付

1、增资价款的支付

（1）除非公司书面豁免，增资取决于下列条件的满足：

〈1〉希格玛已就无锡汇跑出具最近一年一期（2019年度、2020年1-5月）标准无保留意见的审计报告；

〈2〉正衡评估已就无锡汇跑出具资产评估报告，且该资产评估报告经有权主体备案/核准（如需）；

〈3〉为本次交易而由第三方作出的所有同意（包括银行的同意）均已获得，且该同意均为完全有效；

〈4〉转让方为了订立《投资协议》以及完成本次交易所需的所有内部和外部通知、批准、授权和同意均已正式和成功的获得；

〈5〉完成交易所有必须的同意或批准已获得且未被第三方（包括但不限于政府机构和对《投资协议》所约定的交易有管辖权的其他机构）撤回或撤销，而且如果该等同意或批准是附有影响到《投资协议》任何一方的条件的，该等条件已被该受影响方所接受，如果该等条件必须在交割前完成，该等条件已在交割前完成；

〈6〉公司向无锡汇跑委派1名董事对无锡汇跑规范运作进行监督，向无锡汇跑委派1名财务负责人全面负责无锡汇跑财务管理工作。公司委派的董事及财务负责人已获得登记管理机关的登记备案；

〈7〉根据登记管理机关出具的工商变更备案文件，公司已合法持有无锡汇跑1,111,111.11元注册资本（即无锡汇跑增资后10%的股权）；

〈8〉无锡汇跑原有章程已经被新的章程所取代，并在登记管理机关备案；

〈9〉无锡汇跑已经与其所有核心员工签订了经公司认可的竞业禁止协议、知识产权及保密协议及服务期限为5年的劳动合同；

〈10〉公司已收到孚时投资签署的内容经公司认可的《关于有条件放弃股东特殊权利的承诺函》，承诺孚时投资有条件放弃基于《关于无锡汇跑体育有限公司之投资合作项目框架协议》（合同编号：HPFS-20152160001）取得的股东特殊权利；

〈11〉《投资协议》约定的协议对方在第5条“就本次交易所作出的陈述与保证”、第6条“交割前的承诺”等条款中所作的所做的各项陈述与保证自《投资协议》签订日起至增资交割日均为真实、准确、无重大遗漏并无误导性，并承认公司是在该等陈述、保证和承诺的基础上订立《投资协议》；

〈12〉除无锡汇跑为维护自身权益作为原告或申请人提起的诉讼、仲裁外，不存在任何已作出判决、裁决，或悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定可能影响本次增资的完成；

〈13〉《投资协议》签署之日至增资交割日，无锡汇跑的业务、财务状况、经营成果、发展前景、资产（含有形和无形资产）、财产和流动资金状况没有发生重大不利变化（含由于不可抗力导致的重大不利变化），并且对无锡汇跑或其业务适用的法律、法规、规章或政策未发生对无锡汇跑或其业务重大不利变化。

（2）在《投资协议》生效且上述先决条件全部满足之日或被公司书面豁免之日起五个工作日内，公司向无锡汇跑指定账户一次性支付全部增资款1,250万元。

2、股权转让价款的支付

本次增资完成后，公司分四期向长臻信息、臻征信息、孚时投资指定账户支付股权转让价款：

（1）第一期股权转让价款：在下列条件全部满足后的10个工作日内，公司向转让方分别支付约定的股权转让款的40%：

〈1〉《投资协议》经各方签署且经公司有权机构审议通过；

〈2〉无锡汇跑办理完成增加注册资本工商变更手续，公司取得无锡汇跑签发的出资证明书及登记管理机关出具的变更通知；

〈3〉自《投资协议》签署日起至付款日，《投资协议》约定的协议对方在第5条、第6条等条款中所作的陈述与保证均为准确、真实和没有任何重大遗漏和误导成分；

〈4〉自《投资协议》签署日起至付款日，没有发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续，本次交易不存在任何障碍；

〈5〉无锡汇跑召开股东会，审议通过：同意本次交易及无锡汇跑股东均放弃就本次交易涉及的出售股权的优先受让权；

〈6〉《投资协议》约定的业绩承诺保证金共管账户设立完毕；

〈7〉转让方向公司发出向其支付第一期股权转让款的付款通知。

（2）第二期股权转让价款：在下列条件全部满足后的10个工作日内，公司向转让方分别支付约定的股权转让款的30%：

〈1〉无锡汇跑董事会由5人变更为3人，改选无锡汇跑董事会，且公司委派的2名董事候选人当选；无锡汇跑不再设监事会，设监事1名，且公司委派的1名监事候选人当选；根据本次交易制定的新的无锡汇跑章程及相关工商变更登记所需法律文件已经无锡汇跑、无锡汇跑全体股东及其他相关主体有效签署；

〈2〉自《投资协议》签署日起至付款日，《投资协议》约定的协议对方在第5条、第6条等条款中所作的陈述与保证均为准确、真实和没有任何重大遗漏和误导成分；

〈3〉自《投资协议》签署日起至付款日，没有发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续，本次交易不存在任何障碍；

〈4〉李长征归还欠无锡汇跑往来款项340万元；无锡汇跑收回剥离北京汇跑绘美设计有限公司、无锡汇野信息科技有限公司的股权转让价款330万元；

〈5〉转让方向公司发出向其支付第二期股权转让款的付款通知。

（3）第三期股权转让价款：在下列条件全部满足后的10个工作日内，公司向转让方分别支付约定的股权转让款的20%：

〈1〉无锡汇跑召开董事会，公司指定的董事当选为无锡汇跑董事长，公司委派的财务负责人、副总经理获正式任命，聘任李长征为无锡汇跑总经理；

〈2〉无锡汇跑向登记管理机关递交本次交易涉及的工商变更登记手续，包括无锡汇跑股东变更、公司章程、董事、监事、高级管理人员相关的登记/备案手续，并取得登记管理机关的受理完成登记备案文件；

〈3〉《投资协议》约定的股权转让交割已经完成；

〈4〉自《投资协议》签署日起至付款日，《投资协议》约定的协议对方在第5条、第6条等条款中所作的陈述与保证均为准确、真实和没有任何重大遗漏和误导成分；

〈5〉自《投资协议》签署日起至付款日，没有发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续，本次交易不存在任何障碍；

〈6〉转让方向公司发出向其支付第三期股权转让款的付款通知。

（4）第四期股权转让价款：在下列条件全部满足后的5个工作日内，公司向转让方分别支付约定的股权转让款的10%：

〈1〉自股权转让交割日起已满24个月；

〈2〉自股权转让交割日起至付款日，《投资协议》约定的协议对方在第6条“交割前的承诺”、第8条“担保责任及或有负债”等条款的陈述与保证均为准确、真实和没有任何重大遗漏和误导成分；

〈3〉自股权转让交割日起至付款日，没有发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续；

〈4〉转让方已按照《投资协议》约定的“过渡期损益与归属”条款约定向公司现金补足过渡期无锡汇跑减少的净资产（如涉及）；

〈5〉转让方向公司发出向其支付第四期股权转让款的付款通知。

〈6〉公司有权单方面决定豁免全部或部分《投资协议》约定的支付股权转让款的条件。

（四）业绩承诺及盈利补偿

1、业绩承诺方共同承诺，无锡汇跑 2021 年、2022 年、2023年及2024年四个完整的财务年度期间经审计实现的年度净利润，分别不低于人民币800万元、900 万元、1200 万元、1600万元，总额不低于人民币 4500 万元。

2、若无锡汇跑业绩承诺期内任意年度实际净利润未能达到承诺净利润的70%，则业绩承诺方应按如下价格回购公司通过本次增资及股权转让取得的股权，回购价格为增资款+标的股份转让价款+合理利润，合理利润=（增资款+标的股份转让价款）×年利率（10.37%）/365×公司持有目标股权的实际天数（以工商登记日期为准）－历年实际分红金额。

3、若无锡汇跑业绩承诺期内任意年度实际业绩达成额不足承诺业绩目标额的100%但超过70%，公司在该等利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿金额。业绩承诺方应在接到通知后的30日内按照通知的补偿方案进行现金补偿：

（1）当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期期末实现净利润数

（2）业绩承诺方优先以现金补偿，如未在公司通知的期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额或共管账户中的业绩承诺保证金不足以履行当期盈利预测补偿义务的，则公司有权从尚未支付业绩承诺方的股权转让价款中扣除上述差额部分。

（五）减值测试补偿

利润补偿期限届满时，由公司、长臻信息双方共同确定具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的的股权价值给予评估并出具报告，会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核意见。如标的股权期末减值额大于利润补偿期间内业绩承诺方已支付的补偿金额，则业绩承诺方应向公司另行补偿。减值测试需补偿金额=标的股权期末减值额-利润补偿期间业绩承诺方已支付的补偿金额。业绩承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务。

（六）过渡期的损益归属

过渡期内无锡汇跑产生的收益或其他原因而增加的净资产，由公司按其交割后持有无锡汇跑股权比例享有；过渡期内无锡汇跑发生的亏损或其他原因而减少的净资产由业绩承诺方以现金方式自审计机构确认之日起十五日内向公司全额补足，业绩承诺方对过渡期净资产值减少的补足义务承担连带责任。

（七）公司治理及人员安排

1、无锡汇跑成为公司的控股子公司后，届时董事会成员为3名，监事为1名。无锡汇跑董事长由公司委派董事担任，本次交易完成后无锡汇跑董事会将聘任李长征先生为总经理，负责无锡汇跑的经营管理工作。

2、业绩承诺方共同承诺，自《投资协议》签署之日起5年内，无锡汇跑核心人员不出现以任何原因主动从无锡汇跑及其附属公司离职的情形，且上述核心人员自《投资协议》签署之日起至离职后2年内遵守竞业禁止承诺。

（八）违约责任

投资协议任何一方违反、或拒不履行其在投资协议以及其他与投资协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。任何一方因其违约行为致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方；违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。

（九）协议的生效

《投资协议》经各方签署且交易经公司有权机构审议通过后生效。

五、本次交易对公司的影响

（一）对公司生产经营的影响

公司收购无锡汇跑控股权，有助于公司实现文化、旅游和体育产业的融合，是公司在文旅产业发展新阶段的探索和创新实践。公司将依托 “吃住行游购娱”全旅游产业链优势，产生“文化+旅游+体育”相互赋能融合发展效应，通过打造优质体育赛事，串联和带动公司旗下景区、餐饮、演艺等业态发展，持续扩大“曲江文旅”品牌影响力，使得公司发展迈上新台阶。

（二）对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，公司将持有无锡汇跑55%股权，无锡汇跑将成为公司合并报表范围内的控股子公司。根据《投资协议》业绩承诺方的承诺，无锡汇跑2021年、2022年、2023年及2024年实现的年度净利润，分别不低于人民币800万元、900 万元、1200万元、1600万元，总额不低于人民币4500万元。本次交易完成后，如无锡汇跑业绩完成，公司未来合并报表下的营业收入及净利润将有所增加。

（三）同业竞争事项及解决方案

本次交易完成后，无锡汇跑将成为公司合并报表范围内的控股子公司。无锡汇跑将与公司关联方西安曲江大明宫投资（集团）有限公司（以下简称：大明宫集团，公司间接控股股东西安曲江文化控股有限公司的控股子公司）的全资子公司西安曲江体育集团有限公司及其控股子公司西安西马汇跑赛事运营有限公司存在相同业务。

为避免与公司产生同业竞争，大明宫集团于2021年4月16日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“本公司将在2021年12月31日前，以符合相关法律、法规规定的方式对相关同业竞争业务及资产进行处置，以避免同业竞争。上述承诺自承诺函签署之日起生效。若因本公司或本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任”。

六、本次交易风险分析及应对措施

（一）估值风险及应对措施

由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，可能导致出现标的股权的估值与实际情况不符的情形。

应对措施：委托执业记录良好、执业经验丰富的正衡评估出具《资产评估报告》；与无锡汇跑股东、管理层及行业专家充分沟通，降低估值风险。

（二）业绩承诺风险及应对措施

由于无锡汇跑承诺业绩存在不可测因素，可能导致业绩承诺存在无法按期实现的风险。

应对措施：通过设置业绩承诺保证金、业绩承诺方股权质押等措施，降低或避免业绩承诺风险。

（三）商誉减值风险及应对措施

本次交易完成后公司将会确认商誉，如无锡汇跑未来经营中不能较好地实现收益，存在商誉减值迹象，可能导致公司存在计提商誉减值风险。

应对措施：本次交易完成后，公司加强与无锡汇跑的资源整合，业务融合，实现“文化+旅游+体育”的协同发展；同时设置超额业绩奖励等措施，激励经营管理团队；无锡汇跑继续打造核心赛事品牌，开拓和创新马拉松运动公园等新业务，降低商誉减值风险。

七、独立董事以及监事会意见

1、独立董事意见

（1）独立董事关于评估机构专业能力和独立性的独立意见

评估机构正衡评估具有证券期货业务资产评估资格等资质，是一家多资质多业务种类的大型综合性评估机构，在西北地区资产评估行业名列第一位，具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。正衡评估具有独立法人资格，其经办评估师与公司、无锡汇跑等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的利益关系及冲突，具有独立性。评估机构的选聘程序合法、合规。

（2）关于对本次交易的独立意见

公司以增资及股权转让方式收购无锡汇跑55%股权，有助于公司产业进一步拓展，实现文化、旅游和体育产业的融合发展，提高公司核心竞争力。本次交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

同意公司关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权的议案。

2、监事会意见

公司以增资及股权转让方式收购无锡汇跑55%股权，有助于公司产业进一步拓展，实现文化、旅游和体育产业的融合发展，提高公司核心竞争力。本次交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

同意公司关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权的议案。

八、其它事项

本次交易事项已经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第二次会议决议；

2、公司第九届监事会第二次会议决议；

3、《关于无锡汇跑体育有限公司之投资协议》；

4、《无锡汇跑审计报告》（希会审字（2020）3741号）；

5、《公司拟收购股权项目涉及的无锡汇跑体育有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2020]第298号）；

6、《关于避免同业竞争的承诺》。

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

2021年4月21日