中天运会计师所收警示函 审计凯乐科技2019年报违规

　　中国经济网北京4月21日讯 日前，中国证券监督管理委员会湖北监管局网站公布的《湖北证监局关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师马晓红、高冠涛采取出具警示函措施的决定》（[2021]9号）显示，经查，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师马晓红、高冠涛在执业湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”，600260.SH）2019年财务报表审计（中天运[2020]审字第90562号）和内部控制审计（中天运[2020]控字第90032号）项目过程中存在以下问题：

　　一、审计承接阶段存在的问题

　　中天运与公司签订的财务报表审计、内部控制审计等2份业务约定书没有双方法人的签字，且财务报表审计业务约定书未记载日期。以上情形不符合《中国注册会计师审计准则第1111号――就审计业务约定条款达成一致意见》（2016年修订）第五条的规定及《中国注册会计师审计准则第1111号――就审计业务约定条款达成一致意见》应用指南相关格式要求。

　　二、审计计划阶段存在的问题

　　1.未制定关于内部控制审计的具体计划。中天运同时出具了凯乐科技财务报表审计及内部控制审计报告，但未制定内部控制审计工作的计划，财务报表审计计划中仅提及开展整合审计，缺少有关内部控制审计具体开展计划的内容。以上情形不符合《企业内部控制审计指引》（财会[2010]11号）第七条的规定。

　　2.审计计划未能明确说明确定集团层面报表整体重要性水平的数据来源。中天运制定的审计计划未清晰记载重要性水平的计算过程，不符合《中国注册会计师审计准则第1131号――审计工作底稿》（2016年修订）第十条的规定。

　　三、对内部控制的了解及控制测试存在的问题

　　1.对房地产子公司存货有关的内部控制未执行控制测试。凯乐科技2019年末合并层面存货期末账面价值27.8亿元，其中与房地产相关的存货16.4亿元，中天运对凯乐科技下属房地产子公司存货有关的内部控制未执行控制测试。以上情形不符合《企业内部控制审计指引》（财会[2010]11号）第十二条的规定。

　　2.对货币资金循环有关的内部控制了解和测试存在不足。一是凯乐科技对募集资金的使用屡次出现违规，中天运在货币资金内控了解及测试中，未专门了解募集资金专户管理的内部控制，未实施相应的控制测试程序。二是凯乐科技生产经营中使用票据较多，中天运未对凯乐科技票据的保管及使用相关的内部控制进行了解和测试。三是对于凯乐科技提取大额现金发放薪酬的情况，中天运未核实关注是否符合公司内部控制制度的规定，未采取进一步的应对措施。四是在货币资金内控了解和测试中，未关注公司银行账户的管理及定期核对的有关内部控制。以上情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号――审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

　　3.对研发循环有关的内部控制了解和测试存在不足。中天运在研发循环的穿行测试中，未取得与记录研发支出控制点相关的审计证据。选取研发支出控制点进行控制测试时，控制测试过程记录不完整，未能反映实施控制测试的过程，且在“记录研发支出”控制点的控制测试中仅选取测试发生金额较小的其他费用支出，未选择与材料支出相关的样本，而凯乐科技的研发支出主要是材料支出。以上情形不符合《企业内部控制审计指引》（财会[2010]11号）第十五条和《中国注册会计师审计准则第1301号――审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

　　四、实质性程序存在的问题

　　1.对货币资金实施的审计程序不充分。凯乐科技母公司开户清单有11个银行账户未在企业账面显示，其中有3户标明已注销，其他8户中天运对余额实施了函证（余额为0），但未取得该8户的对账单，未对流水进行检查，函证余额为0并不能对发生额的完整性予以确认，未实施进一步的审计程序及进行审计说明。以上情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号――审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

　　2.对存货实施的审计程序不充分。一是对凯乐科技部分存货的监盘程序实施不到位，有关监盘计划、监盘小结记录不详细。二是对凯乐科技母公司重要存货的计价测试执行不充分，对于半成品-量子保密数据链组件单价波动较大的情况未进行分析说明。三是未就凯乐科技母公司及子公司湖北凯乐量子通信光电科技有限公司的存货是否存在减值收集审计证据。以上情形不符合《中国注册会计师审计准则第1311号――对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》（2019年修订）第四条和《中国注册会计师审计准则第1301号――审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

　　3.实施的函证程序不完善。对凯乐科技母公司的应付账款实施函证时，对于公司提供的部分供应商地址与你们通过企查查软件获取的地址不一致的情况，中天运未在底稿中进行充分说明。此外，对于公司提供的某两个供应商的地址和联系人均一致的异常情况，在底稿中未进行说明，未实施进一步的审计程序。以上情形不符合《中国注册会计师审计准则第1312号――函证》（2010年修订）第十四条、第十七条的规定。

　　4.对收入实施的审计程序不充分。一是未对销售客户的重大变动情况进行分析，未实施进一步的审计程序。二是未对部分产品毛利率波动较大的情况实施分析性程序。三是未对客户、供应商之间存在关联关系的情况实施进一步的审计程序。宁波新一代专网通信技术有限公司为凯乐科技2019年度销售金额较大的客户，该公司同时系凯乐科技2019年度第一大供应商新一代专网通信技术有限公司的全资子公司。对客户、供应商之间存在关联关系的情况，中天运未特别予以关注，未实施进一步的审计程序核实交易的真实性、公允性。四是未关注核实与子公司上海凡卓通讯科技有限公司收入确认相关的验收日期的情况。五是未对凯乐科技母公司及重要子公司凯乐光电、上海凡卓实施收入的截止性测试程序。以上情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号――审计证据》（2016年修订）第十条和《中国注册会计师审计准则第1313号――分析程序》（2010年修订）第七条的规定。

　　5.对处置子公司股权实施的审计程序不充分。凯乐科技母公司2019年将持有子公司吉林江机民科有限公司的股权转让给该公司原第二大股东刘延中，根据2019年7月29日签订的股权转让协议，该转让价款应分三期支付，第一期在协议后十日内支付，第二期在2019年12月31日前支付，第三期在2020年6月30日前支付。截至2019年12月31日，第一期支付款尚未按合同约定支付完成。凯乐科技在未收到合同约定进度款前已对该子公司进行了工商变更登记，并进行了股权转让的账务处理。中天运未了解该股权转让款未按合同进度支付的原因，未见核实控制权是否实质发生转移，是否已满足账务处理的条件。你们也未对该事项实施期后测试，未关注股权转让款期后到账的情况。以上情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号――审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

　　综上，湖北证监局判定，中天运上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》相关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，湖北证监局决定对中天运及马晓红、高冠涛采取出具警示函的行政监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　经中国经济网记者查询发现，凯乐科技成立于1993年2月28日，注册资本9.97亿元，于2000年7月6日在上交所挂牌，截至2020年9月30日，荆州市科达商贸投资有限公司为第一大股东，持股1.56亿股，持股比例15.57%。

　　官网显示，中天运会计师事务所始建于1994年3月。2013年12月，完成特殊普通合伙转制。总部设在北京，在辽宁、天津、黑龙江、新疆、陕西、四川、山西、山东、威海、河南、湖北、江西、浙江、广东、深圳、海南、江苏、安徽、河北等地设有分支机构，在香港设有成员机构。客户范围覆盖中国大陆、香港、欧洲、美洲、非洲等地区，业务涉及金融、电子、电力、商贸、建筑、军工、旅游、房地产、电信、交通运输、工业制造、能源等行业。2008年加入华利信国际，成为其成员所。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条规定： 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十三条规定：注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

　　《上市公司信息披露管理办法》第六十五条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。

　　以下为原文：

　　湖北证监局关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师马晓红、高冠涛采取出具警示函措施的决定

　　[2021]9号

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师马晓红、高冠涛:

　　根据《中华人民共和国证券法》有关规定，我局对你们执业的湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称凯乐科技或公司）2019年财务报表审计（中天运[2020]审字第90562号）和内部控制审计（中天运[2020]控字第90032号）项目进行了检查。经查，我局发现你们在执业中存在以下问题：

　　一、审计承接阶段存在的问题

　　你们与公司签订的财务报表审计、内部控制审计等2份业务约定书没有双方法人的签字，且财务报表审计业务约定书未记载日期。以上情形不符合《中国注册会计师审计准则第1111号――就审计业务约定条款达成一致意见》（2016年修订）第五条的规定及《中国注册会计师审计准则第1111号――就审计业务约定条款达成一致意见》应用指南相关格式要求。

　　二、审计计划阶段存在的问题

　　1.未制定关于内部控制审计的具体计划。你们同时出具了凯乐科技财务报表审计及内部控制审计报告，但未制定内部控制审计工作的计划，财务报表审计计划中仅提及开展整合审计，缺少有关内部控制审计具体开展计划的内容。以上情形不符合《企业内部控制审计指引》（财会[2010]11号）第七条的规定。

　　2.审计计划未能明确说明确定集团层面报表整体重要性水平的数据来源。你们制定的审计计划未清晰记载重要性水平的计算过程，不符合《中国注册会计师审计准则第1131号――审计工作底稿》（2016年修订）第十条的规定。

　　三、对内部控制的了解及控制测试存在的问题

　　1.对房地产子公司存货有关的内部控制未执行控制测试。凯乐科技2019年末合并层面存货期末账面价值27.8亿元，其中与房地产相关的存货16.4亿元，你们对凯乐科技下属房地产子公司存货有关的内部控制未执行控制测试。以上情形不符合《企业内部控制审计指引》（财会[2010]11号）第十二条的规定。

　　2. 对货币资金循环有关的内部控制了解和测试存在不足。一是凯乐科技对募集资金的使用屡次出现违规，你们在货币资金内控了解及测试中，未专门了解募集资金专户管理的内部控制，未实施相应的控制测试程序。二是凯乐科技生产经营中使用票据较多，你们未对凯乐科技票据的保管及使用相关的内部控制进行了解和测试。三是对于凯乐科技提取大额现金发放薪酬的情况，未见你们核实关注是否符合公司内部控制制度的规定，未见你们采取进一步的应对措施。四是在货币资金内控了解和测试中，未见你们关注公司银行账户的管理及定期核对的有关内部控制。以上情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号――审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

　　3.对研发循环有关的内部控制了解和测试存在不足。你们在研发循环的穿行测试中，未取得与记录研发支出控制点相关的审计证据。选取研发支出控制点进行控制测试时，控制测试过程记录不完整，未能反映实施控制测试的过程，且在“记录研发支出”控制点的控制测试中仅选取测试发生金额较小的其他费用支出，未选择与材料支出相关的样本，而凯乐科技的研发支出主要是材料支出。以上情形不符合《企业内部控制审计指引》（财会[2010]11号）第十五条和《中国注册会计师审计准则第1301号――审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

　　四、实质性程序存在的问题

　　1.对货币资金实施的审计程序不充分。凯乐科技母公司开户清单有11个银行账户未在企业账面显示，其中有3户标明已注销，其他8户你们对余额实施了函证（余额为0），但未取得该8户的对账单，未对流水进行检查，函证余额为0并不能对发生额的完整性予以确认，你们未实施进一步的审计程序及进行审计说明。以上情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号――审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

　　2.对存货实施的审计程序不充分。一是对凯乐科技部分存货的监盘程序实施不到位，有关监盘计划、监盘小结记录不详细。二是对凯乐科技母公司重要存货的计价测试执行不充分，对于半成品-量子保密数据链组件单价波动较大的情况未进行分析说明。三是未就凯乐科技母公司及子公司湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（以下简称凯乐光电）的存货是否存在减值收集审计证据。以上情形不符合《中国注册会计师审计准则第1311号――对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》（2019年修订）第四条和《中国注册会计师审计准则第1301号――审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

　　3.实施的函证程序不完善。对凯乐科技母公司的应付账款实施函证时，对于公司提供的部分供应商地址与你们通过企查查软件获取的地址不一致的情况，你们未在底稿中进行充分说明。此外，对于公司提供的某两个供应商的地址和联系人均一致的异常情况，你们在底稿中未进行说明，未实施进一步的审计程序。以上情形不符合《中国注册会计师审计准则第1312号――函证》（2010年修订）第十四条、第十七条的规定。

　　4.对收入实施的审计程序不充分。一是未对销售客户的重大变动情况进行分析，未实施进一步的审计程序。二是未对部分产品毛利率波动较大的情况实施分析性程序。三是未对客户、供应商之间存在关联关系的情况实施进一步的审计程序。宁波新一代专网通信技术有限公司为凯乐科技2019年度销售金额较大的客户，该公司同时系凯乐科技2019年度第一大供应商新一代专网通信技术有限公司的全资子公司。对客户、供应商之间存在关联关系的情况，你们未特别予以关注，未实施进一步的审计程序核实交易的真实性、公允性。四是未关注核实与子公司上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称上海凡卓）收入确认相关的验收日期的情况。五是未对凯乐科技母公司及重要子公司凯乐光电、上海凡卓实施收入的截止性测试程序。以上情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号――审计证据》（2016年修订）第十条和《中国注册会计师审计准则第1313号――分析程序》（2010年修订）第七条的规定。

　　5.对处置子公司股权实施的审计程序不充分。凯乐科技母公司2019年将持有子公司吉林江机民科有限公司的股权转让给该公司原第二大股东刘延中，根据2019年7月29日签订的股权转让协议，该转让价款应分三期支付，第一期在协议后十日内支付，第二期在2019年12月31日前支付，第三期在2020年6月30日前支付。截至2019年12月31日，第一期支付款尚未按合同约定支付完成。凯乐科技在未收到合同约定进度款前已对该子公司进行了工商变更登记，并进行了股权转让的账务处理。你们未了解该股权转让款未按合同进度支付的原因，未见核实控制权是否实质发生转移，是否已满足账务处理的条件。你们也未对该事项实施期后测试，未关注股权转让款期后到账的情况。以上情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号――审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

　　你们的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》相关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　按照《证券法》的有关规定，现提醒你们关注以下事项：（一）你所应严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的规定，及时采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保执业质量；（二）相关注册会计师应加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行审计工作义务；（三）你们应高度重视上述问题，在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　湖北证监局

　　2021年3月30日

（责任编辑：孙辰炜）