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突破合同相对性,找到油站租赁的“真正业主”

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  加油站作为一种特殊的商业地产,由加油站资产所有权和成品油零售经营权两大部分组成。加油站租赁主要是指出资人将加油站资产部分交付给承租人使用、收益,承租人支付租金。同时,出租人将加油站原经营类证照变更至承租人名下的,由承租人来租赁经营加油站。

  承租人在缔结加油站租赁合同之前,除需要对加油站资产占有、使用真实情况等重要信息进行调查外,绝不可忽视对出租人真实身份的核查。出租人是否为加油站资产的实际权利人,是否为转租人,若出租人是从他人处收购的加油站资产,资产交割手续是否合法合规情况都需在缔约前进行全盘摸排,从而规避因出租人身份不明而产生的风险。

  今天,我们将从合同相对性突破的角度浅析团队办理过的加油站租赁诉讼案件,以明找寻油站租赁“真正业主”的重要性。

  案情简介

  

  2016年5月8日,A某及其家人与B公司就其名下A1公司、A2公司100%的股权转让签订了《股权转让协议》,约定:(1)A1、A2两家公司全部股权作价为18000万元(注:双方在协议中没有对A1、A2两家公司的股权分别定价);(2)协议签订之日起5日内B公司向A某及其家人支付第一笔转让款500万作为定金;(3)A某及其家人将A1公司、A2公司的股权过户至B公司或者其指定的第三人名下后,支付第二笔转让款;(4)A1公司名下加油站证照负责人及A2公司名下油库负责人变更为B公司指定的第三人,支付第三笔转让款;(5)A某及其家人应全力配合B公司办理银行贷款、第三方控股收购等事宜。

  前述协议签订后,B公司仅委托他人向A某及其家人支付了第一笔款项500万元,其后再未直接向A某及其家人支付过任何款项。

  2016年12月21日,B公司与C某签订《加油站租赁协议》,约定:B公司将A1公司名下加油站出租给C某,租赁期限为14年,租金总额为3000万元,A某及其家人、A1公司共同将加油站相关证照移交给C某。

  2016年12月25日,C某直接向A某及其家人支付了3000万元租金。

  2017年9月29日,B公司又与D公司签订《股权转让补充协议》,约定:因B公司经营需要,特邀D公司共同收购A2公司股权,股权收购款8000万元。当日, D公司直接向A某及其家人支付1000万元。

  C某租赁加油站经营将近三年后,A某及其家人认为:C某支付的3000万元及D公司支付的1000万元都是受B公司的委托并支付的、用于收购A2公司股权的股权转让款。同时,A某及其家人基于此种认识做出两个决定:一是单方面将A2公司的全部股权转让给D公司,同时对于不足部份向D公司提起诉讼,要求D公司继续支付;二是认为B公司没有支付完A1公司的全部股权转让款,B公司无权将A1公司名下的加油站出租,同时对B公司、C某提起诉讼要求收回已经出租的加油站。

  争议焦点

  案发后,作为承租人的C某觉得非常苦恼——租赁协议虽然是自已与B公司签的,但款项是自已直接支付给A某及其家人的,承租三年以来都是自已直接与A某及其家人对接租赁事宜。现在A某及其家人突然提出B公司未能完成A1公司的股权收购、无权出租加油站,C某由此觉得无所适从。

  后C某在案件进入省高院二审程序后委托本团队律师作为代理律师。本团队代理律师在全面、认真分析案情后认为:本案的争议焦点应当是——租赁协议中的出租人到底是A某及其家人还是B公司?该租赁协议的相对性是否可以突破?如果突破租赁协议的相对性,将A某及其家人认定为加油站的“真正的出租人”,那么又要如何理解和看待A某及其家人与B公司签订的《股权转让协议》?

  案件分析

  我们认为本案的法律关系不能单从合同表面,简单地作出判断,而应当通过合同条款的约定,结合实际履行情况,查明当事人的真实意思表示,从而探求真实法律关系。正如《九民纪要》所提倡的“通过穿透式审判思维,查明当事人的真实意思,探求真实法律关系。”

  关于本案,我们认为《股权转让协议》的性质系“名为股权收购,实为委托代理”。理由如下:

  从常理分析:已查明B公司就是一个空壳公司,注册资金全部是认缴的,且其实际控制人涉案五、六十起,涉案金额达数十亿元,早已经被列为失信人名单,B公司根本不具备支付18000万元股权收购款的能力。A某及其家人将自已价值过亿的公司股权转让给空壳公司不合常理。

  从合同约定分析:从《股权转让协议》内容来看,双方明确约定由B公司引进投资方来收购A1公司、A2公司100%的股权,并从中获取差价。双方之间没有真实的收购目的,所签订的两份股权转让协议不过是约定由B公司来负责“招商引资”,引进第三方进行收购,这个第三方在合同签订时是不确定的对象。

  从合同实际履行情况分析:B公司没有收购A1公司、A2公司股权的实际行为,其引进D公司收购A2公司100%股权后,是由A某及其家人直接将其所占A2公司全部股权过户登记至D公司名下,并移交相关资产证照,B公司并未受让任何股权。另,A1公司的股权由始至终没有发生任何变化,即使认可A某及其家人将C某支付的3000万元看成是B公司的股权收购款,那么A某及其家人也应当将3000万元对应的股权比例过户登记至B公司名下。

  综上所述,我们认为张三与A公司之间不是真正的股权转让或收购的法律关系,双方签订的《股权转让协议》是“名为股权收购,实为委托代理”,系委托代理关系。即A某及其家人为委托人,B公司为受托人。虽然,C某在形式上与B公司签订了《加油站租赁协议》,但如前述, B公司实质上是A某及其家人的代理人,且C某的租赁行为都是与A某及其家人直接发生,持续将近三年。因此该加油站租赁协议应当突破合同相对性直接约束A某及其家人。

  风险提示:在油站租赁中,承租人在签订租赁合同之前,应调查了解出租人背景情况及资产权属情况,特别是出租人存在尚未履行完毕的股权转让协议,承租人还应了解出租人就股权转让协议的实际履行情况,及油站手续移交情况,根据实际情况确认油站真正的业主。同样也适用于房屋、土地等不动产的租赁。

  法律概念浅析

  合同相对性是指合同的义务和责任应由当事人承担,除法律和合同另有规定以外,第三人不对合同当事人承担合同上的义务和责任。换言之,与合同无关的人毋需对合同负责。合同相对性规则的内容主要包括主体的相对性、内容的相对性以及责任的相对性三个方面。

  这一规则要求在确定合同责任时必须明确合同关系的主体和内容,区分不同的合同关系及在这些关系中的主体,进而正确认定责任。遵循合同相对性规则,将与合同无关的第三人从合同责任中排除,对于维护交易安全和秩序,保护交易当事人的合法权益,具有重要意义。

  我国《民法典》合同编第四百六十五条第二款规定:“依法成立的合同,仅对当事人具有法律约束力,但是法律另有规定的除外”。该条文系合同相对性规则在我国民法中成文化的表现。其中“法律另有规定”的情形就是指合同相对性规则的例外,亦称为“合同相对性的突破”,该情形不意味着对合同相对性规则的否定,而是在该规则的基础上对其适用范围的进一步明确,具有一定的补充性,弥补了合同相对性规则在处理复杂多样交易关系中的缺陷和不足,是合同相对性规则的进一步完善和发展。我国现行突破合同相对性的法律总结附表至本文末,供参考。

  法条释义提示

  依据该条的规定,合同相对性的例外只能通过“法律规定”的方式才能发生,单纯有当事人的意思并不能产生合同对当事人之外的人产生效力。

  法律作出这一规定的主要理由在于:一方面,合同是当事人之间的约定,只能在当事人之间产生效力,法律行为的原理要求,只有作出意思表示的人才能受意思表示的约束。

  另一方面,出于保护第三人的角度考量,双方当事人为他人设定合同义务应当是一概被否定的,但如果双方当事人为第三人设定权利,或者对第三人有利(如债务的加入)等,虽然同样符合保护第三人的目的,但也应该经由法律加以认可,同时,法律也要对第三人的拒绝权进行规定。

  所以,合同在当事人之外发生效力,仅仅有双方当事人的约定是不够的。诸如债务加入、利益第三人合同也是基于法律的规定而对第三人发生效力。

  附表:我国现行法律体系中有关合同相对性突破的依据(参考)

  

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