网易首页 > 网易号 > 正文 申请入驻

广东韶能集团股份有限公司第十届董事会第二次临时会议决议公告

0
分享至

  股票简称:韶能股份 股票代码:000601 编号:2021-008

  广东韶能集团股份有限公司

  第十届董事会第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、董事会会议召开情况

  (一)广东韶能集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月11日发出了关于召开第十届董事会第二次临时会议的通知。

  (二)公司第十届董事会第二次临时会议于2021年4月16日上午11:00以通讯方式召开。

  (三)本次会议应到董事九名,实到董事九名,分别为陈来泉、陈琳、程靖刚、肖南贵、胡启金、朱运绍,独立董事苏运法、杨向宇、张立彦。

  (四)会议由董事长陈来泉主持。

  (五)本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符

  合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规

  定,会议形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经审议,全体董事以通讯表决方式通过了《关于转让控股子公司韶能集团韶关市汇新能源有限公司50.2%股权的议案》

  具体详见公司于2021年4月17日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《关于转让控股子公司韶能集团韶关市汇新能源有限公司50.2%股权的公告》。

  公司独立董事出具了同意转让控股子公司韶能集团韶关市汇新能源有限公司50.2%股权的独立意见。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  2021年4月16日

  股票简称:韶能股份 股票代码:000601 编号:2021-009

  关于转让控股子公司韶能集团韶关

  市汇新能源有限公司50.2%股权的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  2021年4月16日,广东韶能集团股份有限公司(下称“公司”)召开第十届董事会第二次临时会议,审议通过了《关于转让控股子公司韶能集团韶关市汇新能源有限公司50.2%股权的议案》,现将相关事宜披露如下:

  一、交易概述

  为优化业务结构、突出主业、聚焦发展制造业务,广东韶能集团股份有限公司(下称“公司”)与相关方达成一致,签订《韶能集团韶关市汇新能源有限公司股权转让协议》(下称《协议》),转让公司持有控股子公司韶能集团韶关市汇新能源有限公司(下称“标的公司”或“汇新公司”)50.2%股权,交易概况如下:

  (一)交易基本情况

  1、交易各方当事人名称:转让方:公司;受让方一:韶关市林汇能源投资有限公司(下称“林汇公司”),受让方二:广东兴强苑能源科技有限公司(下称“兴强苑公司”)。

  2、交易标的名称:标的公司50.2%股权

  3、交易事项:林汇公司、兴强苑公司分别受让公司持有标的公司25.2%、25%股权。

  4、交易作价:

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《韶能集团韶关市汇新能源有限公司审计报告》(容诚审字[2021]518F0430号号),截至审计基准日2021年3月31日,标的公司净资产44,559,104.40元,归属于母公司的净资产为34,558,627.33元。

  公司、林汇公司、兴强苑公司就容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司出具的《审计报告》截至审计基准日2021年3月31日的结果均予以认可。三方协商同意:参考审计报告关于标的公司截至2021年3月31日的归母净资产34,558,627.33元为基础,调增计提坏账准备12,892,201.63元,调减以下三项:1、递延所得税资产16,556,432.02元;2、其他权益工具投资769,461.00元;3、预付账款74,949.45元,经调增、调减上述事项后,三方协商同意标的公司截至2021年3月31日归母净资产对应的100%股权作价30,049,986.49元,确定标的公司50.2%的股权转让作价为15,085,093.22元人民币。

  5、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)本议案已经公司第十届董事会第二次临时会议审议通过,无需提交股东大会审议。公司独立董事出具了同意出售标的公司50.2%股权的独立意见。

  (三)本次交易不存在交易标的股权权属不清等重大法律障碍。

  二、交易对方基本情况

  (一)交易对手方一

  林汇公司概况

  林汇公司是一家主营新能源工程设计、新能源技术推广服务业务的企业。

  1、企业名称:韶关市林汇能源投资有限公司

  2、企业性质:有限责任公司

  3、成立时间:2020年4月29日

  4、住所:乳源县乳城镇乌石村液化石油气公司气站103室。

  5、法定代表人:金杭君

  6、股权结构:金杭君持有林汇公司100%股权,为林汇公司的控股股东及实际控制人。韶关市林静新能源科技有限公司(下称“林静公司”)持有标的公司49.8%股权,林静公司的控股股东及实际控制人是金杭君,林汇公司是林静公司的关联企业。

  7、注册资本:人民币500万元。

  8、经营范围:以自有资金进行实业投资;新能源工程设计;新能源技术推广服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  9、与公司关系:

  公司与林汇公司、林静公司均不存在关联关系,林汇公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  10、林汇公司非失信被执行人。

  (二)交易对手方二

  兴强苑公司概况

  兴强苑公司是一家主营新能源的开发、技术服务等业务的企业,是标的公司控股子公司韶关市曲江汇新能源有限公司(下称“曲江汇新”)的现有股东,持有曲江汇新15%股权。

  1、企业名称:广东兴强苑能源科技有限公司

  2、企业性质:有限责任公司

  3、成立时间:2020年8月5日

  4、住所:广东省韶关市曲江区马坝镇马坝大道南22号2楼

  5、法定代表人:陈愈强

  6、股权结构:陈愈强、陈晓君分别持有兴强苑公司的股权比例为95%、5%。陈愈强是兴强苑公司的实际控制人。

  7、注册资本:人民币5,000万元。

  8、经营范围:新能源的开发、技术服务;信息技术服务;计算机软硬件开发及技术服务;商贸信息咨询;水力水电工程建设咨询;合同能源管理;以自有资金进行实业投资、房地产开发、水力发电站、水资源综合开发、酒店投资,企业管理及咨询(不含期货与证券);市场营销策划;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;设备租赁;室内外装修;企业管理咨询,礼仪服务,公关活动策划,电脑图文设计制作,企业形象策划,商务咨询,投资信息咨询(不含金融、证券、期货);销售:建筑材料(不含沙石等易扬尘类建材)、日用百货、五金交电、机械设备、机电设备、电子产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  9、与公司关系:兴强苑公司与公司不存在关联关系,与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  10:兴强苑公司非失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  (一)标的公司概况

  标的公司是一家主营废钢、生铁、铁矿石、合金、钢材、煤炭等大宗原材料贸易业务的企业。

  1、企业名称:韶能集团韶关市汇新能源有限公司

  2、企业性质:有限责任公司

  3、成立时间:2016年12月13日

  4、注册资本:人民币20,000万元;实缴资本:3,500万元,其中公司、林静公司分别实缴出资额1,757万元、1,743万元。

  5、住所:乳源县桂头镇杨溪口韶能集团乳源杨溪水电有限公司办公楼二楼202。

  6、法定代表人:金鲲鹏

  7、股权结构:公司及林静公司持有标的公司的股权比例分别为50.2%、49.8%。

  9、基本财务信息

  单位:万元

  ■

  注:上述数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  10、与公司关系:标的公司是公司控股子公司。

  11、标的公司非失信被执行人。

  (二)审计情况

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资质,对标的公司进行了审计,出具了《韶能集团韶关市汇新能源有限公司审计报告》(容诚审字[2021]518F0430号),截至审计基准日2021年3月31日,标的公司净资产44,559,104.40元,归属于母公司的净资产为34,558,627.33元。

  (三)其他情况

  1、交易标的权属情况

  本次交易不存在任何限制转让的情况,不存在影响本次交易的情形。

  为确保本次交易完成及标的公司还清欠公司的款项,标的公司子公司以对中铁集团的深圳地铁业务截至2021年3月31日享有的应收账款债权20,347.26万元作为担保。

  2、担保、委托理财等情况

  截至本次董事会会议审议通过之日,公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财等情形,标的公司存在对公司欠款情况,按照《协议》约定,标的公司还清欠公司的款项的约定如下:

  (1)截至本次董事会会议审议通过之日,标的公司及其子公司欠公司款项及未付分红款总额196,467,172.47元。

  (2)关于归还公司款项及未付分红款的约定

  按照《协议》约定,林汇公司、兴强苑公司保证标的公司在2021年12月31日前,向公司归还款项及未付分红款123,973,420.00元;在2022年6月30日前,向公司还清72,493,752.47元。

  3、本次交易关于债权债务转移事项

  (1)标的公司及其子公司为还清欠公司款项所提供的担保及保障措施

  按照《协议》约定,为保证标的公司及其子公司还清欠公司的款项,汇新公司子公司以与中铁集团开展深圳地铁业务享有的应收账款债权作为担保。

  在还清欠公司款项之前,汇新公司子公司韶关市银岭经贸发展有限公司(下称“银岭公司”)资金封闭运作,公司指定的财务人员和银岭公司财务人员共同管理银岭公司财务印鉴及银行账户的网银U盾。

  (2)本次交易不涉及债务转移事项。

  4、根据现行公司章程等规定,本次交易事宜无需提交公司股东大会审议。

  5、本次交易前,标的公司及其子公司属于公司合并报表范围内的企业。本次交易后,标的公司及其子公司将不再纳入公司的合并报表范围,公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

  四、协议主要内容

  (一)股权转让价格、转(受)让股权比例及股权转让款支付方式

  1、股权转让价格

  公司、林汇公司、兴强苑公司就容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司出具的《审计报告》截至审计基准日2021年3月31日的结果均予以认可。三方协商同意:参考审计报告关于标的公司截至2021年3月31日的归母净资产34,558,627.33元为基础,调增计提坏账准备12,892,201.63元,调减以下三项:1、递延所得税资产16,556,432.02元;2、其他权益工具投资769,461元;3、预付账款74,949.45元,经调增、调减上述事项后,三方协商同意标的公司截至2021年3月31日归母净资产对应的100%股权作价30,049,986.49元,确定标的公司50.2%的股权转让作价为15,085,093.22元人民币。

  2、转(受)让股权比例

  公司向林汇公司、兴强苑公司分别转让其持有标的公司25.2%、25%的股权。

  3、股权转让款支付

  3.1 在2021年4月20日前,林汇公司向公司以现金方式一次性支付股权转让款7,572,596.60元。

  3.2 在2021年4月20日前,兴强苑公司向公司以现金方式一次性支付股权转让款7,512,496.62元。

  (二)股东权利转移及股权转让工商变更

  1、三方同意,自2021年4月1日起,公司持有标的公司25.2%、25%的股权即分别转让给林汇公司、兴强苑公司,公司不再享有标的公司的股东权利,也不再承担标的公司的股东义务。

  2、在林汇公司、兴强苑公司向公司支付股权转让款之日起5日内,公司、标的公司应协助林汇公司、兴强苑公司办理本次股权转让的工商变更登记手续。林汇公司、兴强苑公司及标的公司应当及时办理股权变更登记手续。

  五、涉及交易的其他安排

  (一)本次股权受让完成后,林汇公司、兴强苑公司根据业务发展需要择优录用标的公司及其子公司员工,公司、林汇公司、兴强苑公司及标的公司共同处理好员工劳动关系。

  (二)本次交易不涉及公司的股权转让,不涉及高层人事变动计划等安排,亦不导致交易对手方成为潜在关联人。

  六、本次交易事项的目的、风险及对公司的影响

  (一)目的

  公司目前主营能源、生态植物纤维制品、精密(智能)制造

  业务,标的公司为一家主营贸易业务的企业。为优化业务结构、突出主业、聚焦发展制造业务,公司拟对外转让持有标的公司50.2%的股权。

  (二)风险

  公司本次转让标的公司50.2%股权,不影响公司正常经营,有利于公司集中精力发展制造业务,风险小、可控。

  (三)影响

  1、本次股权转让前,标的公司及其子公司属于公司合并报表范围内的企业。本次股权转让后,标的公司及其子公司将不再纳入公司的合并报表范围。

  2、标的公司已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本次交易作价公允,合法,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况,也不会对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果产生不利影响。

  七、公司独立董事意见

  作为公司独立董事,苏运法、杨向宇、张立彦发表意见如下:

  “(一)本议案已经公司第十届董事会第二次临时会议审议通过,董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  (二)本次交易的目的是公司为优化业务结构、突出主业,聚焦发展制造业务,向林汇公司、兴强苑公司分别转让公司持有标的公司25.2%、25%的股权。

  (三)审计机构已对标的公司出具审计报告。本次交易参考审计报告,以截至审计基准日标的公司归属于母公司的净资产为基础,调增计提坏账准备,并调减递延所得税资产、其他权益工具投资、预付账款三项后,交易各方协商同意标的公司截至2021年3月31日归母净资产对应的100%股权作价30,049,986.49元,确定标的公司50.2%的股权转让作价为15,085,093.22元人民币。本次交易定价的确定方式遵循了公开、公平、公正原则,交易价格公允合理,符合公司及全体股东的利益。

  (四)本次交易各方不存在关联关系,亦不存在利益倾斜的其他关系,本次交易不构成关联交易。

  综上,我们同意本次交易。”

  八、备查文件

  (一)广东韶能集团股份有限公司第十届董事会第二次临时会议决议;

  (二)《韶能集团韶关市汇新能源有限公司审计报告》(容诚审字[2021]518F0430号);

  (三)广东韶能集团股份有限公司独立董事关于转让控股子公司韶能集团韶关市汇新能源有限公司50.2%股权的独立意见。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  2021年4月16日

  股票简称:韶能股份 股票代码:000601 编号:2021-010

  广东韶能集团股份有限公司

  关于变更签字注册会计师的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  广东韶能集团股份有限公司(下称“公司”或“韶能股份”)于2020年4月28日、2020年6月30日分别召开第九届董事会第二十三次会议、2019年度股东大会,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“容诚事务所”)为公司2020年度审计机构,负责公司2020年度财务报告及内部控制审计工作,具体内容详见公司于2020年4月29日、2020年7月1日在巨潮资讯网及《证券时报》刊登的《广东韶能集团股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告》(公告编号:2020-031)、《广东韶能集团股份有限公司2019年度股东大会决议公告》(公告编号:2020-046)。

  一、签字注册会计师变更情况

  2021年4月16日,公司收到容诚事务所出具的《关于变更广东韶能集团股份有限公司签字注册会计师的说明函》,容诚事务所原委派的签字注册会计师为林万强先生、李巧仪女士、张先发先生。因李巧仪女士工作调整,经容诚事务所安排,委派林万强先生、张先发先生为公司2020年度审计工作的签字注册会计师,负责公司2020年度财务报表及内部控制审计,继续完成相关工作。本次变更过程中相关工作安排已有序交接,变更事项不会对公司2020年年度财务报表和内部控制审计工作产生影响。

  二、本次签字会计师情况介绍

  项目合伙人:林万强,1998年成为中国注册会计师,1998年开始从事上市公司审计业务,2019年开始在容诚会计师事务所执业;近三年签署过韶能股份等上市公司审计报告。

  项目签字注册会计师:张先发,2013年成为中国注册会计师,2010年开始从事上市公司审计业务,2019年开始在容诚会计师事务所执业;近三年签署过古井贡酒、三一重工、中广天择等3家上市公司审计报告。

  林万强、张先发近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。容诚事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  2021年4月16日

特别声明:以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布,本平台仅提供信息存储服务。

Notice: The content above (including the pictures and videos if any) is uploaded and posted by a user of NetEase Hao, which is a social media platform and only provides information storage services.

相关推荐
热点推荐

疑似黄光裕回家乡被拍:与妻子杜鹃手牵手,多人陪同

和讯网
2021-05-07 08:56:08

促进中美对话!基辛格话音刚落,又一大人物发声,拜登罕见改口了

前沿时刻
2021-05-07 18:55:50

重磅!武磊已经返回上港,力助中国男足闯入世界杯!

热血汽车资讯
2021-05-07 20:40:46

最近迷上了瑜伽的学妹,走到哪里都是穿着瑜伽裤,风景秀丽

点滴娱综
2021-05-07 19:51:25

阿里巴巴联合创始人蔡崇信筹款2.5亿美元,支持美国亚裔群体

APD亚太日报
2021-05-06 16:32:36

他趁取款机故障疯狂取出17万多被判无期,后改判,获释后说没恶意

杉石石
2021-05-07 21:20:32

塞尔比事件持续发酵!六位世界冠军集体发声,斯诺克陷入“磨”咒

开球咯
2021-05-08 01:00:23

中科大教授直言:夏朝就是古埃及,国内外学者态度呈现一边倒

读诗写文W
2021-05-07 23:21:36

内娱第一恶臭综艺

电影通缉令
2021-05-07 15:23:36

突然就被枪毙了,男子也是真倒霉

逗笑段子坊
2021-05-07 10:37:25

2021年最新放假通知!端午不调休,中秋节还要倒贴一天?

当代广播站
2021-05-07 21:48:58

姚策妻子熊磊深夜发文:老公,你看见了吗?有人跟你道歉了!

起飞爱娱乐
2021-05-07 17:38:43

尴尬!浙江一女子做妇科手术,躺在手术台发现医生是曾经的男同学

生活大火锅
2021-05-06 19:30:38

“甄嬛传”换女主角了!西拉米跟王后并肩站立,诗妮娜第一个出局

红袖说事
2021-05-08 01:11:02

又一“暴利”行业诞生!正在“榨干”年轻人钱包,有人负债累累

专属定制财经日报
2021-05-07 08:50:00

即将开庭添猛料!郭希宽这个动作反复做了多少遍,说明什么?

娱乐有需求
2021-05-08 01:51:12

活久见!千亿级P2P平台被查封1056套房产,网友群嘲:炒房水平令人“捉急”

中国证券报
2021-05-07 21:21:06

35岁女子被新婚丈夫退婚,岳母痛哭质问,男子:花样太多折腾不起

乘风波浪
2021-05-07 10:13:33

谁能帮帮我们这一对82岁的北京退休老人?

一点新生活
2021-05-07 23:36:15

梁咏琪一家六口郊外踏青,全员高颜值长腿,45岁龙凤胎弟弟罕露面

伊犁绿河谷
2021-05-07 12:14:50
2021-05-08 06:57:07
证券时报
证券时报
证券时报数字版
279378文章数 72212关注度
往期回顾 全部

财经要闻

头条要闻

WHO将中国国药疫苗列"紧急使用清单":适合资源匮乏环境

头条要闻

WHO将中国国药疫苗列"紧急使用清单":适合资源匮乏环境

体育要闻

如约基奇荣膺本赛季MVP NBA历史将第二次出现国际球员三连MVP

娱乐要闻

杨超越穿甜美白裙上班 巨型水壶抢镜

科技要闻

盖茨离婚细节曝光:家人几乎都站梅琳达

汽车要闻

不只有SUV车型 WEY品牌将发布轿车/MPV等

态度原创

时尚
本地
数码
艺术
健康

在韩出道3年的流量女星,回国会更好吗?

本地新闻

“鸡娃”盛行时代,孩子能有自己的选择吗?

数码要闻

曝苹果M2最快7月出货!2022年完全脱离英特尔芯片

艺术要闻

贾又福:山水画最忌小打小闹、细声细气

减肥有捷径可走吗?