凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于非公开发行股份上市流通的提示性公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为：10,178,731股，占公司总股本的4.20%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年4月16日。

一、公司2020年度非公开发行股份及股本变动情况

（一）公司2020年度非公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1912号）核准，公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者非公开发行人民币普通股10,178,731股（A股），新增股份的登记手续于2020年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）办理完毕，并于2020年10月16日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。公司总股本由232,337,762股增加至242,516,493股。

（二）股本变动情况

2020年10月15日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象魏清娜已授予但尚未解除限售的限制性股票1,800股进行回购注销的处理。本次回购注销完成后，公司股本由242,516,493股变为242,514,693股。

2020年6月23日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2020年7月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2021年1月8日，公司第三届董事会第五十二次会议和第三届监事会第四十二次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的35名激励对象授予176,000股预留限制性股票。本次授予登记完成后，公司股本由242,514,693股变为242,690,693股。

2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象王田生、田保华和涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票64,000股进行回购注销的处理。本次回购注销于2021年3月23日完成，公司股本由242,690,693股变为242,626,693股。

二、本次解除限售股份限售安排及股东履行承诺的情况

1、公司2020年度非公开发行的9名投资者包括高瓴资本管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大成基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有限合伙）及高盛国际，均承诺认购的本次非公开发行的股份自发行结束新增股份上市之日起 6 个月内不得转让，且取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

2、截至本公告日，相关承诺方已严格遵守上述承诺，未出现违反相关承诺的情形。

3、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其违规担保情况。

三、本次限售股份的上市流通情况

1、本次解除限售股份可上市流通日为2021年4月16日。

2、本次解除限售股份数量为10,178,731股，占公司总股本242,626,693股的4.20%。

3、本次申请解除股份限售的股东共计9名。

4、本次解除限售股份的具体情况如下：

四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

五、保荐机构的核查意见

经核查，一创投行认为，本次解除股份限售的股东已严格履行了非公开发行中做出的相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；凯莱英对上述信息的披露真实、准确、完整。一创投行对凯莱英本次限售股份上市流通事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、《第一创业承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

董事会

二〇二一年四月十四日