收购实控人亏损资产 身陷亏损泥潭的*ST林重唱的是哪一曲？

4月12日，深交所向*ST林重下发关注函，要求*ST林重对收购实控人亏损资产的原因等进行说明。

4 月 9 日，*ST林重发布《关于公司收购股权暨关联交易的公告》（以下简称“公告”）称，拟收购林州重机集团控股有限公司（以下简称“重机控股”）持有的北京中科虹霸科技有限公司（以下简称“中科虹霸”）29.19575%的股权，交易价格为人民币 1.32 亿元。由于重机控股与*ST林重为同一实际控制人旗下的企业，因此，本次交易构成关联交易。

作为上市公司来说，收购大股东或实控人旗下资产，这种事情在A股市场可谓是数不胜数，因此也是司空见惯的事情。但*ST林重此次收购之所以受到深交所的关注，究其原因在于，*ST林重收购的“中科虹霸”资产是实控人的亏损资产。数据显示，中科虹霸2019年、2020年实现的营业收入分别约2916.32万元、4507.35万元，对应实现的归属净利润约-2384.26万元、-1446.75万元。也正因如此，深交所在关注函中要求*ST林重说明收购持续亏损资产的原因，是否有利于提高上市公司质量、改善公司财务状况和持续经营能力，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

不仅如此，*ST林重对实控人资产“中科虹霸”的收购还是高溢价收购。截至评估基准日即2020年12月31日，中科虹霸所有者权益账面价值为3786.57万元，经收益法评估后的评估价值为45863.23万元，评估增值率约1111.21%。*ST林重收购中科虹霸29.19575%的股权，交易价格为人民币 1.32 亿元。如此巨幅溢价，而且收购的还是亏损资产，*ST林重显然有充当“冤大头”的嫌疑。这就难怪深交所要求*ST林重补充披露评估增值率高的原因及评估结果的推算过程、重要评估参数、价值分析原理和计算模型等，并说明有关参数、评估依据确定的理由；补充披露交易对方是否在一定期限内提供中科虹霸的盈利担保或者补偿承诺、或相关标的股权的回购承诺等相关事宜。因此，就收购案的表面来看，该收购案不乏有向实控人进行利益输送的嫌疑。

如此一来，*ST林重收购实控人资产一案到底唱的是哪一曲，这就不能不令人质疑了。虽然在上市公司的收购案中，1.32 亿元的收购其实只是一个很小的收购案，但对于*ST林重公司来说却不是一件小事，因为该公司本身就身陷亏损的泥潭之中。2018年、2019年连续两年亏损，虽然该公司2020年已业绩预告扭亏为盈，但扣除非经常性损益后，该公司的净利润仍然亏损5,200 万元–6,700 万元。就是这样一家身陷亏损的企业，居然还要再收购一家亏损公司，这难道是要进一步扩大企业的亏损吗？也正因如此，*ST林重收购实控人资产一案疑点重重，深交所就此表示关注，也实在是监管的职责所在。

*ST林重为何要收购实控人的亏损资产？*ST林重表示，公司在完成股权受让后，可以借助中科虹霸领先的技术，加大科研投入，进入高科技产业，将虹膜应用扩展到设备控制及设备管理上，提高公司主导产品的智能化和市场竞争力。公开资产显示，标的中科虹霸专业从事机器视觉、生物特征识别等人工智能领域的技术研究、产品开发与成果转化。

*ST林重的说法堪称冠冕堂皇。投资者困惑的是，既然中科虹霸资产如此优秀，为何业绩还持续亏损呢？而且就营收来说，标的收入也不大，2020年营业收入4507.35万元，但其 2020 年末的应收账款就达到了 2,674.77 万元，占 2020 年度营业收入比重约 59.34%。可见中科虹霸的营收也是堪忧的。就是这样的资产，*ST林重能够独具慧眼，发现其价值所在，这不能不令人佩服。只是如果达不到*ST林重所期望的要求呢？*ST林重的董监高们能对此负责吗？答案显然是否定的，这也正是问题之所在。

也正因如此，*ST林重之所以敢于收购实控人亏损资产，究其原因就在于，上市公司的董监高并不需要对收购资产的质量负责，最终是由市场来为此买单，由二级市场的投资者来买单。如此一来，高溢价收购实控人的亏损资产，对于上市公司董监高来说只是做了一个顺水人情。上市公司能因此获益当然更好，即便不能获益，也不损害董监高们丝毫的利益，何乐而不为呢？只是对于身陷亏损泥潭的*ST林重来说，还能承受得起多少这样的折腾了呢？