1936年11月，中共中央命令红五军团、红九军、红三十军共21800余人组成西路军，并任命徐向前为总指挥，陈昌浩为总政委，率领西路军执行中央军委赋予的“在河西创立根据地，打通远方”的命令。而西路军想实现这一战略目标，他们就要面对一个非常棘手的敌人，那就是盘踞在西北臭名昭著的马家军。
马家军的首领是西北军阀马步芳，他手下的西北军都是清一色的当地人，而且这帮家伙在参军前全都是当地的土匪恶霸，平日里鱼肉乡里横行霸道，在他们的压迫下，西北老百姓们苦不堪言，个个生活凄惨，可马家军的将领士兵们却天天大鱼大肉。西北自古尚武，人们好勇斗狠，再加上特殊的宗教信仰和相当精良的武器装备，使得马家军拥有极其强悍的战斗力。然而，红军西路军的装备却很差，两个人都分不到一条枪，有的队伍甚至三五个人一条枪，子弹也是少得可怜，平均每人连十发子弹都不到。
1936年11月，西路军正式踏上的西征的路途。15日，红九军攻占古浪县城，马步芳得知后十分惊慌，严令马步青和马元海率军迅速发起反扑，夹击红军，很快古浪县城变为一片火海。从1936年11月到12月，西路军在永昌，凉州一线与马家军艰苦奋战了40多天。但就在这个时候，马家军主力突然蜂拥而至，用凶猛的炮火围攻已经被红军占领的高台县城，红五军团伤亡惨重。经过一周的战斗，西路军折损严重，还剩下一万多人。
战斗打到1937年2月份，伤亡近一半的西路军面临即将弹尽粮绝的窘境，处境十分艰难，继续西进必将全军覆没。恰在此时，徐向前接到中央来电，指示西路军调转方向准备东撤。但正当徐向前遵照中央部署开始收缩兵力的时候，东撤的作战行动很快被马家军察觉到了，马步芳立刻集结主力部队7万余人对西路军进行围追堵截，西路军以寡击众，与数倍于己且凶狠残暴的马家军展开了一场历时40天的大血战，从倪家营到威狄堡，到处都弥漫着浓厚的血腥味。
西路军和马家军在河西走廊上这场惊心动魄的较量，是红军历史上一次空前惨烈的恶战。西路军在零下三十多度的酷寒中坚强不屈，拼死抵挡7万马家军的猛烈进攻。由于西路军孤军深入且寡不敌众，在弹尽粮绝后最终于1937年3月不幸战败，西路军两万余人全军覆没。
在这场战争中，西路军有7000多人战死，5000多人被俘，失散流落的也有4500多人。凶狠残暴的马家军杀害了西路军军团以上干部120多人，军师级干部20多人，惨遭杀害的士兵则达到5600多人。马家军杀人手段极其残忍，红军男兵被他们集体枪决或是剖肚挖肠，可怜的女兵们先是被他们奸污，然后再被卖到妓院或者大户人家。马家军把一具具红军的遗体用麻袋捆着送到南京，向蒋介石邀功请赏。红五军军团长董振堂和其他两位烈士的脑袋也被砍下来，悬挂在城墙上示众数日。西路军战败以后，马家军丧尽天良地干出了如此灭绝人性的杀俘事件，这在民国军阀混战时期是绝无仅有的。
战后，原本两万多人的西路军最后只剩下不到500人，1937年7月，西路军的残余人马在李先念的带领下向星星峡转进，那里的中共中央驻新疆代表陈云把西路军残部带往新疆迪化。
马家军的双手沾满了红军将士的鲜血，累累罪行罄竹难书，但是善恶到头终有报。十二年后的兰州战役，彭德怀元帅率领西北野战军为了给当年的西路军报仇雪恨，誓死要与马家军血战到底！西野官兵们同仇敌忾，与凶狠残暴的马家军殊死搏斗，带着仇恨的军队往往战斗力很高，战况最激烈的时候，连黄河的水都染红了。
兰州战役以共产党大获全胜而告终，解放军以伤亡8000余人为代价，消灭了马家军42000多人，至此，马步芳苦心经营多年的势力就此土崩瓦解。盘踞西北为祸一方的马家军的覆灭，成功告慰了西路军几千将士的英灵。
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