对中电电机来说，此次交易不但构成重大资产重组，更相当于“卖壳”，交易完成后中电电机控股股东将变更为天津富清
《投资时报》研究员 余飞
在“碳中和”概念加身，业绩一直向好的情况下，中电电机股份有限公司（下称中电电机，603988.SH）置出上市公司资产的行为，引起诸多投资者的不解。
3月27日，中电电机披露重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。
方案显示，中电电机拟以自身全部或部分资产及负债，与天津富清投资有限公司（下称天津富清）持有的天津北清电力智慧能源有限公司（下称北清智慧）股权的等值部分进行置换。另外，中电电机拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
如上安排，让这次交易不但构成重大资产重组，也构成重组上市。而且对中电电机来说，交易几乎相当于“卖壳”，交易完成后中电电机控股股东将变更为天津富清。
《投资时报》研究员注意到，中电电机两年前控股股东刚换过一轮，在公司业绩向好的情况下，为何选择以这种方式又一次变更控制权？
交易预案公布后，上交所向中电电机下发了重组问询函，要求公司说明原有业务持续经营的主要障碍，在原有业务业绩向好的情况下置出相关资产和负债的原因及合理性，以及置出相关资产及负债是否存在低估，是否可能损害公司及中小投资者利益等。
时隔两年控股股东将再变更
中电电机2014年11月挂牌上交所，主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。
上市之后，中电电机业绩在2014年至2016年持续下滑，但在2017年和2018年有所回升。
2018年时，中电电机原控股股东、实控人王建裕、王建凯、王盘荣等选择退出，三人将持有的中电电机21.47%的股份，转让给宁波君拓企业管理有限公司（下称宁波君拓）。
同时，王建裕放弃所持部分上市公司股份对应的表决权，自2019年1月11日起，中电电机控股股东变更为宁波君拓。2020年9月18日，宁波君拓通过与王建凯大宗交易的方式获得中电电机470.4万股。目前，宁波君拓持有中电电机的股份达23.47%。
现在来看，宁波君拓或只是“中转站”。在控股股东成为宁波君拓后的两年时间中，王建裕仍然担任中电电机总经理。
按照此次的交易预案，中电电机会重新迎来新主。交易完成后，中电电机控股股东将变更为天津富清。
根据安排，中电电机将以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换，并向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
同时，王建裕及王建凯拟向天津富清转让其持有的中电电机部分股份，天津富清委托中电电机将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让上述中电电机股份的对价。
业绩向好“卖壳”存疑
中电电机是风电零部件企业，也属于近期市场表现较热的“碳中和”概念。
从近年来中电电机的业绩来看，该公司净利润在2016年触底后连续反弹。2017年至2020年，中电电机分别实现营业收入3.08亿元、4.29亿元、6.08亿元和8.56亿元，分别实现净利润0.33亿元、0.48亿元、1.13亿元和1.71亿元。
在净利润上升，“碳中和”概念加身的时候，为何选择置出上市公司资产？
在预案中，中电电机表示，“预计随着风机抢装潮褪去，公司原有业务规模难以持续实现高速增长，后续业绩或将出现一定下滑”。该公司的表述，引起市场投资者的质疑。在重组说明会上，中电电机现任总经理，公司原实控人王建裕针对相关提问，亦是如上口径回复。
有意味的是，虽然中电电机认为自身所处行业“风口期”已过，但置入的资产北清智慧也是相关行业。
资料显示，北清智慧的主要业务包括投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风电业务，实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发电站业务及风电业务。
中电电机交易目的表述“自相矛盾”引起监管注意。在重组问询函中，上交所要求中电电机说明公司原业务持续经营面临的主要障碍，尤其是除风力发电机外的直流、交流电机的经营情况，并说明在原有业务业绩持续向好的情况下置出相关资产及负债的原因及合理性，判断后续业绩可能下滑的具体依据等。
与此同时，围绕交易标的资产北清智慧，也存在问题。
首先是估值方面。虽然截至预案签署之日，此次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，北清智慧的具体交易对价尚未确定，但是由于北清智慧是港股上市公司，北控清洁能源集团旗下光伏及风力发电业务子公司前期已在H股上市，本次评估结果是否可能与该部分业务和资产的现有市值存在较大差异。
对此，问询函要求中电电机补充披露目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排，如已有标的公司的预估值金额或范围区间需要披露，并进行相关风险提示。
另外是标的资产股权方面。根据披露，北清智慧目前有18位股东，截至预案签署之日，北清智慧股东誉华融投、橙叶志嘉、橙叶智通、橙叶智鸿、钧源三号、钧源五号、天津富腾、香港宏进、建信鼎信、航投誉华均已认缴标的资产股份，但尚未实缴出资和工商变更登记。
对此，上交所在问询函中要求公司补充披露北清智慧历次股权变更及增资情况、内部重组情况，以及最近一年的是否引入新股东，并说明相关交易对方尚未实缴出资的原因以及相关交易对方是否是专门为本次交易而设立等问题。
中电电机2014年至2020年净利润情况
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