国民技术两次大额收购之谜：谁是谁的菜？

经济导报财经研究员 周萍

4月1日，国民技术(300077.SZ)发布公告称，公司全资子公司国民科技、国民投资已按照进度，于2021年3月31日前向斯诺实业原法人股东支付剩余4760万元，斯诺实业相关股权转让款已全部支付完毕。自2018年3月国民技术通过子公司收购斯诺实业70%股权，国民技术至今已控制斯诺实业95%的股份。

2017年斯诺实业评估值为20亿元

2010年4月，国民技术登陆深交所创业板，共发行新股2720万股，每股发行价为87.50元，实际募集资金23.04亿元，其中超募资金高达19.68亿元。

2017年12月21日，国民技术发布收购公告，拟通过全资子公司国民科技、国民投资收购斯诺实业70%股权，股权收购款合计为人民币133,615.3846万元。开元资产以收益法对斯诺实业的股东全部权益价值进行评估，得出的市场价值评估值为200,936.39万元，比合并会计报表归属于母公司所有者（股东）权益评估增值高达166,439.07万元，增值率为482.47%。

国民技术称，斯诺实业专业从事锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，此次收购是公司对新能源行业的战略布局。

在斯诺实业高达20亿的估值中，其中3亿元专项用于支付给原斯诺实业控股股东、实控人鲍海友，并且斯诺实业在全部业绩承诺年度内，累计实现的净利润数额超过累计承诺的净利润时，超出部分净利润金额的60%由斯诺实业以现金方式奖励给鲍海友。

就在收购公告发布的前一天董事会上，国民技术的独立董事刘斌对收购斯诺实业股权的关联议案均投了反对票，认为部分协议内容会影响国民技术及作为收购主体的两子公司对斯诺实业的管理与主导。

尽管如此，2018年3月，国民技术子公司国民电商和国民投资还是完成了斯诺实业的股权收购。

2018年完成并购后，斯诺实业利润暴跌

而就在国民技术完成收购斯诺实业70%股权一个月后，斯诺实业的主要单一大客户深圳市沃特玛电池有限公司出现债务危机，斯诺实业的经营遭遇“滑铁卢”。国民技术2018年年报出炉后，斯诺实业的业绩不忍直视，当年度扣非后归属于母公司股东的净利润亏损为-47,775.73万元，与其承诺的业绩相差65,775.73万元。

2019年10月，国民电商和国民投资与斯诺实业的原3位自然人股东签订《补充协议》，将斯诺实业的股权收购对价调整为66,516.35万元，调减的67,099.03万元计入了国民技术2019年的营业外收入，这也使此前已连续两年亏损的国民技术“奇迹”般实现了扭亏为盈。

也就在当年，国民技术全资子公司国民科技、国民投资以被收购后的斯诺实业并未完成业绩承诺为由，向深圳中院提起诉讼，要求斯诺实业业绩承诺方鲍海友履行相关业绩补偿承诺。由于业绩承诺方未按照本案《民事调解书》中的期限支付相应业绩补偿款，国民科技、国民投资向深圳中院提交了强制执行立案申请，后该案进入强制执行阶段。

2021年斯诺实业拍卖估值仅为1亿元

2020年12月，深圳中院裁定强制拍卖、变卖被执行人鲍海友持有的斯诺实业25%的股权以清偿债务，并定于2021年1月25日10时至2021年1月26日10时对上述股权进行第一次网络公开拍卖。

据披露，根据前期深圳中院摇珠确定的评估机构出具的评估报告，斯诺实业25%股权的评估价值为人民币2051.79万元，竞拍起拍价为人民币1436.2530万元。随后，国民科技最终以人民币2500.25万元的成交价格竞得斯诺实业25%股权。

国民技术公告表示，公司已经持有斯诺实业95%股权，进一步增加了公司对斯诺实业的控制权，有助于进一步提升资源有效配置及整体运营效率。

3年前，国民技术以13.36亿元收购了斯诺实业70%的股权，后期对价调整为6.65亿元，如今只需要2500.25万元就竞得25%股权。

华夏芯收购以失败告终，但实现1亿元收益

同样是2018年，国民技术还进行了一笔收购，最终却以撤场告终。

2018年6月，国民技术通过国民投资以1.4亿元增资持有华夏芯(北京)通用处理器技术有限公司（下称“华夏芯”）21.37%股权，华夏芯主要估值源于其子公司Optimum Semiconductor Technologies（简称“OST”）。随后，多家媒体对OST的归属、研发能力等发出质疑。

2020年，国民技术同样以华夏芯未完成业绩承诺为由，要求华夏芯实际控制人李科奕支付2019年业绩补偿款6964.74万元，同时以16921.37万元回购国民技术持有华夏芯的股份。

2021年1月，国民技术又发布公告称，交易对方应支付的2019年度业绩补偿款及约定的股权转让款已付清，后续公司将根据协议约定，配合办理相应股权变更登记手续。至此，国民技术通过华夏芯实现投资收益1亿元。

2018年6月，国民技术按照5亿元投前估值，通过国民投资以国民技术1.4亿元增资持有华夏芯21.37%股权，其中使用超募资金1.3亿元、自有资金800万元。

根据2018年3月13日中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2017年12月31日（评估基准日），华夏芯（备考合并OST公司）股东全部权益评估值为64,791.80万元；华夏芯（不考虑备考合并OST公司）的净资产账面价值为-1,198.73万元。

国民技术当时表示，公司是为了优化上市公司业务布局，在安全人工智能新技术和新产品方面较快具备人工智能领域的市场竞争能力，提高利润增长点。

尽管国民技术对华夏芯长达两年时间的股权投资并未达到投资目的，但从公告内容来看，国民技术此次投资非但没有损失，还让公司上市时超募资金实现了投资收益。